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1、经典版股权投资协议书（内资）模版标准版本签订日期：XX年XX月XX日经典版股权投资协议书（内资）模版 本协议由以下各方于 _年 _月 _日在_市签订：_ 被投资方：_ _公司，住所为_，法定代表人为_。 原股东：_ _，中国国籍，身份证号码为_; _，中国国籍，身份证号码为_; _，中国国籍，身份证号码为_; 投资方：_ _，住所为_，委派代表为_。 鉴于：_ 1、被投资方系于_年_月_日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有_市工商行政管理局颁发的注册号为_的营业执照，经营范围为_ 2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为_万元人民币，具体股权结构为：_ 3、各方拟根据本协议的安排，由
2、投资方以货币资金_万元人民币认购公司新增注册资本_万元的方式成为公司股东，持有公司增资后_%的股权。 4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行为。 为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条 定义和解释 1、 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：_ 2、其他解释 (1)本协议中使用的协议中、协议下等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款; (2)本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议
3、该部分内容的全部引述; (3)本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条 本协议书的目的与地位 1、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并按照本协议约定持有公司相应的股权。 2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。 第三条 增资价格 1、各方一致同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资方出资_万元人民币，认购公司增资后_%的股权，其中_万元计入公司注册
4、资本，剩余_万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为_万元，公司股权结构变更为：_ 2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。 3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划(见附件一)使用增资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。 第四条 本次增资的程序及期限 1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。 2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。 3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以
5、书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。 4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。 5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。 6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将全部变更资料递交工商部门且受理。 第五条 本次投资的先决条件 1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现：_ (1)属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等; (2)公司不存在任何
6、未决诉讼; ();协议后面有此项 (3)公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。 2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。 第六条 本次增资的相关约定 公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。 1、优先受让权 (1)原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的(以下简称转让股权)，应提前15个自然日书面通知投资方
7、。在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权; (2)如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额;协商不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。 2、优先认购权 公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权;如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额;协商不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。 3、随售权 (1)原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方(受让方，不包括原股东)的，应提前15个自然日书面通知投资方。在此
8、情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。 (2)投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的决定书面通知公司，否则，视为放弃随售权。 4、反稀释权 (1)原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外; (2)即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资
9、的价格引入其他投资方，原股东一致同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，具体调整方案届时再商议(减资、资本公积定向转增) 5、经营指标承诺 根据本协议的约定，创始人对公司2014年度、2015年度及2016年度的经营指标向投资方作出如下承诺：_ (1)销售收入指标 创始人承诺：_公司2014年度、2015年度及2016年度主营业务销售收入分别不低于人民币_万元、_万元、_万元，指标的_%作为缓冲带，指标低于_%则触及对赌条款，指标超过_%应有相应奖励 如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：_ 补偿股权比例=(1-当年
10、度实际销售收入/当年度销售收入指标)_投资方届时持有的股权比例 如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：_ 奖励金额=(当年度实际销售收入-当年度销售收入指标)_奖励比例(如2%) (2)_中心建设指标 创始人承诺：_公司2015年度、2016年度分别完成不少于_家、_家_中心的建设，指标的_%作为缓冲带，指标低于_%则触及对赌条款，指标超过_%应有相应奖励。 如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：_ 补偿股权比例=(1-当年度实际成立_中心个数/当年度_中心建设指标)_投资方届时持有的股权比例 如公司当年_中心建设指标
11、达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：_ 奖励金额=(当年度实际成立_中心个数-当年度_中心建设指标)_每家奖励金额(如每家5万元) (3)如公司同时未达到销售收入指标和_中心建设指标，则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿;如公司同时达到销售收入奖励指标和_中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励 (4)上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例按照1元转让给投资方，公司、创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。 (5)如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿股权比例为3%。 6、回购权 (1)如公司2014年度、2015年度及2016年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款约定的当年销售收入指标的50%，或2015年度、2016年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为：_ 回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额_10%_投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利 (2)如公司、创始人或管理层发生违背承诺
