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1、上市公司重大资产重组相关新规介绍,重大资产重组相关新规及案例,重大资产重组相关新规及案例,一、管理办法修改要点概括,重大资产重组相关新规及案例,管理办法修改要点概括,重大资产重组相关新规及案例,管理办法修改要点概括,重大资产重组相关新规及案例,二、管理办法修改条文对比,重大资产重组相关新规及案例,管理办法修改条文对比,重大资产重组相关新规及案例,管理办法修改条文对比,重大资产重组相关新规及案例,管理办法修改条文对比,重大资产重组相关新规及案例,三、交易所要求召开媒体说明会,重大资产重组相关新规及案例,交易所要求召开媒体说明会,2016年7月1日，上交所发布上市公司重组上市媒体说明会指引，规定已
2、下两种情况下上市公司应召开媒体说明会： （一）照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市； （二）对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。 2016年7月1日，深交所发布重大资产重组媒体说明会备忘录，规定上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会： （一）重大资产重组属于上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的交易情形的； （二）涉嫌规避重组上市监管要求的； （三）受到重大媒体质疑、投诉举报的； （四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。,重大资产重组相关新规及案例,交易所要
3、求召开媒体说明会,下列人员应出席媒体说明会： （一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等； （二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等； （三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等； （四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。（上交所规定） 上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括： （一）媒体在会上提出的问题； （二）公司现场答复情况及未答复理由（如有）； （三）公司会后补充说明内容。,重大
4、资产重组相关新规及案例,交易所要求召开媒体说明会,上交所在其上市公司重组上市媒体说明会指引中规定，媒体说明会应至少包括已下内容： （一）上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性； （二）上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见； （三）标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等； （四）中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。 上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中
5、国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。,重大资产重组相关新规及案例,交易所要求召开媒体说明会,深交所在其重大资产重组媒体说明会备忘录中规定，媒体说明会应至少包括已下内容： （一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等； （三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细
6、说明交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）； （四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重大市场质疑和投诉的说明（如有）； （五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构应详细说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性； （六）参会人员认为应说明的其他问题； （七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。 因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司现控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应明确说明本次重大资产重组是否构成重组上市。,重大资产重组相关新规及案例,四、案例
7、：ST狮头,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,2016年6月24日，太原狮头水泥股份有限公司（下文简称“狮头股份”）披露太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案，狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款4.92亿元。同时，狮头股份以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，潞安纳克100%股份估值为3亿元。通过资产置出和购买资产，公司主营业务由水泥、水泥制品等的生产和销售完全转为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。 狮头集团是狮头股份的原控股股东
8、，其于两个月前的2016年4月8日将其所持有的狮头股份5,277.00万股份（占狮头股份总股本22.94%）分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让2,691.27万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%，通过协议转让，海融天和潞安工程分别成为狮头股份的第一大股东和第二大股东，而潞安工程和潞安煤基油同为潞安集团全资子公司，上海纳克与海融天同受陈海昌先生控制，所以股权转上后实际第一大股东和第二大股东分别为陈海昌先生和潞安集团，通过协议转让实现控制权的转移，转移后第一大股东和第二大股东持有的股份很相近，因此狮头股份实际控制人由狮头集团
9、变为无实际控制人。,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,狮头股份发布的预案中，认为本次交易不构成借壳的理由如下： 第一，第一大股东上海纳克和第二大股东潞安工程的股权非常接近，因此公司无实际控制人。本次交易完成前后，公司股权结构未发生变化。 第二，公司此次购买的潞安纳克的总资产为54362.41万元，而狮头股份2015年经审计的资产总额为97850.22万元，达不到100%的标准，因此不构成借壳。 本次交易对价均为现金，依据现行重组办法的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,根据重组办法（征
10、求意见稿），构成借壳的认定标准，此次交易，上市公司的主营业务发生了根本性变化，并且购买资产的主营业务收入超过狮头股份2015年经审计主营业务收入的100%，已经到达认定借壳的规模要件。 对于控制权的认定，新规也给出了明确的说明，控制权按照上市公司收购管理办法第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。也就是说，仅从股份分散的角度认定公司是否存在实际控制人已不够，还要从董事会、高级管理层是否可以支配公司的重大财务和经营决策进行说明。,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,2016年7月8日，狮头股份收到上海证券交
11、易所关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函，主要内容包括： 一、关于本次交易构成是否构成重组上市（俗称借壳上市） （1）按照重组办法（征求意见稿）第13条指标计算，本次购买的资产是否达到100%标准； （2）如未达到，结合财务指标说明公司主营业务是否发生根本变化； （3）按照重组办法（征求意见稿），本次交易是否构成借壳上市； （4）如本次交易被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件； （5）结合上述情况，说明本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避借壳上市。 请财务顾问与律师发表意见。 二、关于交易方案的合规性风险 三、关于拟购买资产估值较高的风险 四
12、、关于拟购买资产的独立性风险 五、关于拟购买资产的行业状况及经营情况 六、其他问题,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,2016年7月14日，太原狮头水泥股份有限公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会，主要内容包括： 1、狮头股份董事、董事会秘书介绍本次重大资产重组方案； 2、狮头集团董事、财务总监对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明； 3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见； 4、海融天董事长、潞安纳克董事长、董事总经理对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明； 5、国金证券业务董事代表中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见； 6、回答媒体的现场提问。,重大资产重组相关新规及案例,案例：ST狮头,2016年7月21日，太原狮头水泥股份有限公司发布关于终止重大资产重组的公告。公告中对终止筹划本次重大资产重组原因说明如下： 由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。,重大资产重组相关新规及案例,谢 谢,重大资产重组相关新规及案例,
