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1、第 1 页 共 8 页 为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据中华人民 共和国公司法（以下简称公司法）和及其他有关法律、行政法规的规定，特 制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章公司名称、住所和经营范围 第一条公司名称： XXX有限责任公司 第二条公司住所： XXXXX 第三条公司经营范围： XXX 。 第四条公司在 XXX工商行政管理局申请登记注册、 公司合法权益受国家法律保 护。公司为有限公司（自然人独资） 。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股 东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产 的，应当对公司债务承
2、担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。本 公司股东只投资设立本一人有限公司， 本一人有限公司不投资设立新的一人有限 公司。 第二章公司注册资本 第五条公司注册资本： XX万元人民币，实收资本XX万元人民币。 第三章股东姓名、出资方式、出资额、出资时间 第六条股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下： 股东姓名身份证明号码出资方式认缴出资额实缴出资额及出资时间 XXX 货币 XX 万元 XX 万元 XXXX年 X月 XX日 第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外。
3、 第 2 页 共 8 页 第八条股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的， 应 当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的， 应当依法 办理其财产权的转移手续； 股东首次出资是非货币财产的， 应当在公司设立登记 时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外， 还应当承担违约责 任。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 股东的权利和义务及行使规定 第十条股东享有如下权利：
4、（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执行董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对转让公司股权作出决定； （八）对公司增加或减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 第 3 页 共 8 页 （十一）制定、修改公司章程； （十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有的公司剩余财产。 （十三）对公司向其他企业投
5、资或者为他人担保作出决定； （十四）公司章程规定的其他职权。 第十一条股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按公司章程规定一次足额缴纳认缴出资额； （三）依其所认缴的出资额承担公司债务； （四）公司存续期间，不得抽回出资； （五）公司成立后， 发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补 交其差额； （六）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己 的财产的，对公司债务承担连带责任。 第十二条公司股东行使上述职权、职责的规定： （一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式由 股东在相应的决定上签字； （二）股东行使职权、职责，对相
6、关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更 时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变 更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。 第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条公司设执行董事一人， 由股东担任。 执行董事任期每届3 年，任期届 满可连任。执行董事符合公司法规定的任职资格，在任期届满前，股东不得 第 4 页 共 8 页 无故解除其职务。 第十四条执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制度公司的利润分配方案和弥
7、补亏损方案； （六）制度公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的报名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十五条公司设经理一人，由执行董事兼任，经理符合公司法规定的任职 资格，对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）
8、拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 第 5 页 共 8 页 （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 第十六条执行董事为本公司决定代表人。法定代表人行使下列职权： （一）代表公司对外签署有关文件； （二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告； （三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对 公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。 第十七条公司设监事一人， 由公司股东任命产生， 对公司股东负责。 监事任期 每届 3
9、年，任期届满可连任。监事符合公司法规定的任职资格，行使下列职 权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高 级管理人员予以纠正； （四）向股东会会议提出提案； （五）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起 诉讼； （六）公司章程规定的其他职权； 监事列席股东会会议。 第 6 页 共 8 页 第十八条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第六章财务、会计、利润分配
10、及劳动用工制度 第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的 财务、会议制度， 并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 师事务所审计。 财务会议报告应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定 制作。 第二十条公司除法定的会计帐册外， 不另立会计帐册； 对公司资产， 不以任何 名义开立帐户存储。 第二十一条公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损失 （二）提取 10% 法定公积会； （三）提取 5% 的任意公积会； （四）支付股利； （五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第七章公司的解散事由与清算、终止 第二十二条公司
11、有下列情形之一的，可以解散： （一） 股东决定解散； （二） 因公司合并或者分立需要解散的话 （三） 依法补吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 第二十三条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。 清算组应当在成立之日起10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记 第 7 页 共 8 页 机关办理备案。 第二十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报债权。 在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。 第二十五条清算组在清理期间，履行下列职责： （一）清理公司财
12、产，分别编制资产负债和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结和业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）代表公司参与民事诉讼活动； （七）处理公司清偿债务后剩余财产。 第二十六条公司的财产按下列顺序进行清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资； （三）支付职工社会保障费用和法定补偿金； （四）缴纳所欠税款； （五）清偿公司债务； （六）分配剩余财产。 第二十七条清算期间， 公司存续， 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前， 不得分配给股东。 公司清算结束后， 清算组应当制 作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
