整理2021年董事会法律合规委员会工作制度

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1、文件编号：97-99-B1-06-6F第页共13贞2021年董事会法律合规委员会工作制文件编号：9799Bl066F附华英证券有限责任公司章程重要条款变更内容1、第12条变更为：第12条股东职权股东应行使下列职权：(1) 审议并批准公司的业务政策、经营方针和投资计划(包括扩大经营范围)；(2) 委派、解聘或更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；(3) 委派、解聘或更换监事，决定有关监事的报酬事项；(4) 审议、批准董事会的报告；(5) 审议、批准监事的报告；(6) 审议、批准预算草案及对预算的任何重大修订；(7) 审议、批准决算方案和经审计财务报表；(8) 审议、批准公司利润分配方

2、案和弥补亏损方案；(9) 批准公司发行公司债券；(10) 批准增加或减少注册资本；(11) 批准公司业务与其他方的合并、整合或兼并或公司合 并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项；仃2) 聘任、解聘或更换审计师；仃3) 修订章程；(14) 批准未包括在公司已批准的预算中的任何支出(薪酬 支出除外)或重大资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一 系列相关交易达到或超过人民币五百万元；仃5) 批准公司发生的对第三方的任何债务或其他财务义务 (日常业务包括证券承销过程中产生或与之相关者除外)，其任何 单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五百万元；仃6) 批准任何单项交易或一系列相关交易金额达

3、到或超过 人民币五百万元的关联交易(日常经营中的股票首次公开发行的额 度分配或股票和/或债券配售的额度分配除外)；(17) 批准公司的任何对外担保事项或以公司资产设置权益 负担事项，其任何单个事项或一系列相关事项达到或超过人民币五百万元;第#页共13贞文件编号：9799Bl066F(18)根据公司业务发展情况，审阅并修改第12(14)条至第12(17)条、第 20(20)条至第 20(24)条、第 27(13)条和第 37 (2) (e)、(f)条所述的审批金额权限；(19)批准变更公司名称或住所；(20)审议和决定中国法律或本章程明确规定由股东决定的其他事项。2、第20条变更为：第20条职权

4、范围董事会对股东负责，并行使下列职权:(1) 向股东报告工作；(2) 执行股东决定；(3) 制订公司的经营方针和投资计划(包括扩大经营范围的计 划)；(4) 制订预算草案，并将预算草案提交股东批准；(5) 准备公司的决算报表；(6) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，及在股东批准 后宣布派发或支付任何股利或作出其他分配；(7) 制订公司发行公司债券的方案；(8) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；(9) 制订公司业务与其他方的合并、整合或兼并计划或公司合 并、分立、变更公司形式、解散或清算计划；(10) 制订关于变更公司名称、住所和经营范围的方案；仃1)制定公司的经营计划和投资方案、批准

5、公司的业务计 划；(12) 制定公司的基本管理制度；(13) 决定公司内部管理机构的设置；仃4) 根据第25条聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总 监、合规总监、首席风险官以及按照中国法律要求须由董事会聘任 的任何其他高级管理人员，并决定其薪酬事项(包括其激励方案)；(15) 批准对公司会计政策的任何变更；(16) 制定任何股息政策及其他分配政策或对任何该等政策 作出任何修改；(17) 批准公司参与任何合资、合伙、联营或其他类似的安 排；(18) 设立和关闭营业部、分支机构或代表处，成立和关闭 子公司或收购任何法人、分支机构或代表处的股本、股权或其他证券或任何其他权益；(19) 在不损害股东合

6、法权益的前提下，处置或减少公司在 任何实体中直接或间接持有的权益；(20) 批准包括在股东已批准的预算中的，公司的任何支出 (薪酬支出除外)、或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五百万元；(21) 批准未包括在股东已批准的预算中的，公司的任何支 出(薪酬支出除外)、或资产/负债的处置或购买，其任何单项交 易或一系列相关交易达到或超过人民币一百万元，但未达到人民币 五百万元；(22) 批准公司的对外担保事项或以公司资产设置负担事 项，其任何单个事项或一系列相关事项未达到人民币五百万元；(23) 批准任何单项交易或一系列相关交易金额未达到人民 币五百万元的关联交

7、易(日常经营中的股票首次公开发行的额度分 配或股票和/或债券配售的额度分配除外)；(24) 批准公司发生的对第三方的任何债务或其他财务义务 (日常业务包括证券承销过程中产生或与之相关者除外)，其任何单项交易或一系列相关交易未达到人民币五百万元；第7页共13贞文件编号：9799Bl066F(25) 决定公司投保保险的险种、保额和保险条款；(26) 本章程、中国法律或股东授予的任何其他职权。3、第22条变更为：第22条董事会会议(1) 董事长每年至少召集两次董事会会议。此外，在符合章程 的前提下，总经理或任何2名以上董事(包括董事长在内)可通过 向董事长发出书面通知的方式提议召开董事会会议。董事长

8、在收到 相关书面通知后5日内应按第22(2)条发出通知召开董事会会议。(2) 董事会召开任何会议，应提前5个工作日向每名董事及合 规总监发出书面通知。通知应说明会议时间、地点及方式，并载有 说明将于会议上讨论的具体事项。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以不受5个工作日之限制随时通过电话或者其他方 式发出会议通知，但召集人应当在会议通知上作出说明。合规总监有权根据履职需要参加或列席董事会会议，查阅、 复制有关文件、资料。4、第27条变更为：第27条 在不影响第26条的原则性规定的前提下，并受限 于本章第五节的规定，总经理的职权包括以下各项：(1) 组织实施与公司前台业务有关的董事会和

9、总经理办公会 的各项决议；(2) 拟订业务计划，将业务计划提交董事会批准，并监督公司 的投资政策的编制；(3) 组织实施公司的经营计划和投资方案；(4) 监督预算草案的编制；(5) 拟订与公司利润分配方案和弥补亏损方案有关的议案；(6) 建议增加或减少注册资本或发行公司债券的方案；(7) 拟订公司内部管理机构设置方案；(8) 拟订公司的基本管理制度；(9) 拟订公司的具体规章制度；仃0)拟订有关关联交易的指引；(11) 拟订具体投资项目的计划；仃2) 根据第25(2)至25(3)条向董事会提名除总经理以外 的高级管理人员，由董事会聘任，拟订该等人员的薪酬方案(包括 其激励方案)；仃3)批准包括

10、在公司股东已批准的预算和董事会已批准的业务计划内的公司支出(包括薪酬支出)或资产/负债的处置或购第-9-页共13贞文件编号：9799Bl066F买，其任何单项交易或一系列相关交易未达到人民币五十万元；仃4)提议公司除高级管理人员外的雇员的雇佣条款以及将 由公司采纳的薪酬方案(包括其激励方案)；(15) 提议批准公司签订不属于需要股东或董事会批准的关 联交易；(16) 提议召开董事会临时会议；(17) 中国法律、本章程、董事会或总经理办公会授予的任 何其他职权。5、第37条变更为：第37条 总经理办公会的职权(1) 尽管有本章第二节的规定，总经理在行使职权时，应就有 关公司日常运作和管理的重大事

11、项事先提交总经理办公会审议并 由总经理办公会作出决议。(2) 在不限制上述第(1)项的原则规定的前提下，总经理办公 会应按本章程规定就下列事项作出决议，并按本章程规定将其提交 董事会审议(如适用)：(a)组织实施董事会的决议，研究、布置公司的日常经营管理等工作;(b)审查公司的具体投资项目；(C)制订公司的具体规章制度；(d) 决定除高级管理人员外的雇员的雇佣条款、将由公司采纳 的该等雇员的薪酬方案(包括其激励方案)以及与其招聘、雇用、 解聘、辞职、工资、劳动保护、福利和奖惩有关的所有其他重大事 项；(e) 批准包括在股东已批准的预算和董事会已批准的业务计 划内的公司支出(包括薪酬支出)或资产

12、/负债的处置或购买，其 任何单项交易或一系列相关交易达到或超过人民币五十万元，但未 达到人民币五百万元；(f) 批准未包括在股东已批准的预算中的，公司的任何支出 (薪酬支出除外)、或资产/负债的处置或购买，其任何单项交易或一系列相关交易未达到人民币一百万元；(g) 决定内核小组的组成；(h) 决定公司投保保险的险种、保额和保险条款；(i) 中国法律、本章程或董事会授予的任何其他职权。6、第38条变更为：第43条内核小组第页共13页文件编号：9799Bl066F公司设内核小组，其组成和人选由公司总经理办公会确定。 内核小组根据中国有关法律及中国证监会的相关规定发挥其职能。二、公司章程新增以下条款

13、：1、第30条合规总监对公司及公司工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查，直接向董事会负责。2、第31条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、 基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备 下列任职条件：(1) 从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会 或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或 者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或 者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；(2) 最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政 监管措施；(3) 中国证监会规定的其他条件。3、第3

14、2条公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员 简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机 构认可后方可任职。公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，由董事 会作出决定，并通知合规总监本人。在有关董事会会议召开10个 工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。4、第33条合规总监不能履行职务或缺位时，由公司董事长或总经理代 行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机 构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申 请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前, 合规总监不得

15、自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第31 条规定的人员担任合规总监。5、第40条合规管理公司根据中国证监会的相关要求和公司自身情况，建立合规 管理组织机构，履行合规管理职能，以保护公司和股东不因公司和 工作人员的行为而受名誉、监管和法律方面的风险。6、第41条风险管理公司根据中国证监会的相关要求和公司自身情况，建立风险 管理组织机构，执行法律、法规、规章、规范性文件、监管部门等 有关风险管理的规定和公司各项风险管理战略、政策、规章制度， 监测、评测、评估、报告公司的整体风险水平。三、公司章程删除以下条款：第30条、第31条、第32条、第33条、第38条、第41条、 第42条、第43条、第44条、第45条予以删除。整理丨尼克本文档信息来自于网络，如您发现内容不准确或不完善，欢迎您联系我修正：如您发现内容