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1、中国结算深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南（年月修订）第一章 总则第一条【业务依据】 为规范可交换公司债券登记结算业务，根据中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则，制定本指南。第二条【适用范围】 本指南适用于在深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）上市交易或转让的可交换公司债券的登记结算业务。第三条【业务定义】 本指南中的可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。第四条【担保标的股票】 发行人预备用于交换的
2、股票及其孳息（包括送转股、红利等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。担保的标的股票应不存在质押、司法冻结等权利瑕疵情况。公开发行可交换公司债券（以下简称“公募可交换债券”）的担保标的股票在发行申请时应为无限售条件股份，非公开发行可交换公司债券（以下简称“私募可交换债券”）的担保标的股票在交换时应为无限售条件股份。第五条【担保物补足】 因调整或修正交换价格，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，发行人必须补充足额的股票。第六条【优先受偿】债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约
3、定处置担保物，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。第二章 担保物登记 第一节 担保及信托登记第七条【担保及信托专户】 在公募可交换债券发行前，受托管理人应当在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）申请开立担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”），发行人予以配合。第八条【开户申请材料】 可交换债券受托管理人申请开立担保及信托专户时，应当提交如下申请材料：. 证券账户开立申请表（适用于机构）（附件），其中“机构名称”一项应为“发行人简称受托管理人简称可交换债券简称担保及信托财产专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为受托管理人营业执照号码；“辅助身份证明
4、文件号码”一项应为受托管理人组织机构代码证号码；. 受托管理人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖受托管理人公章），受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；. 发行人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖发行人公章）；. 受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；. 承诺函（包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易；担保及信托专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除担保及信托登记
5、等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。”）。第九条【担保及信托登记】 本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理担保及信托登记。第十条【担保及信托登记的申请材料】 发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记，需提交以下材料：. 加盖发行人和受托管理人公章的担保及信托登记书面申请书（附件）；. 中国证监会核准可交换债券上市发行的文件；. 受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；. 受托管理人与发行人双方的营业执照原件及复印件、法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；.
6、标的股份属于国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的有关规定，提交相关批准文件；. 涉及以下情形，还需提交以下文件：（）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；（）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；（）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；（）涉及信息披露义务的，受托管理人与发行人应当完成信息披露程序后，再向本公司申请办理担保及信托登记；（）其他须经批准方可担保及信托的，需提供有关部门的批准文件；. 本公司要求提供的其他材料。本公司对上述材料
7、审核通过后为其办理担保及信托登记，并出具相应担保及信托专户的持有证明文件。第十一条【补足担保物登记】 发行人和受托管理人因补充提供足额标的股票申请办理担保及信托变更登记，参照第十条执行。第十二条【担保及信托登记的解除】 可交换债券申请未获核准、核准后发行未成功或者发行人已完成可交换债券兑付等情况的，受托管理人和发行人应及时向本公司投资者业务部申请办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记，并提交以下材料：. 加盖发行人和受托管理人公章的解除担保及信托登记的申请表（附件）；. 受托管理人与发行人双方的营业执照原件及复印件、法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、
8、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；. 本公司要求提供的其他材料。本公司投资者业务部对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除担保及信托登记手续，将担保及信托专户中相应数量的标的股票及其送转股划回发行人原持股普通深市股证券账户。第十三条【注销账户】 下列情形之一发生后十五个工作日内，受托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户：. 受托管理人完成办理担保及信托专户中全部标的股票的解除担保及信托登记；. 可交换债券已经兑付且担保及信托专户中标的股票余额为零或换股后剩余标的股票已经解除担保及信托登记；. 本公司认可的其他情形。对于未及时注销担保及信托专户
9、的，在账户内资产处理完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。对于担保及信托专户注销时的在途权益，在到账后参照第十二条办理。第十四条【注销账户的申请材料】 受托管理人申请注销担保及信托专户的，需提交以下材料：. 证券账户业务申请表（适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务）（附件）；. 受托管理人的有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖受托管理人公章），受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件。本公司对上述材料审核通过后予以办理注销担保及信托专户事宜。第十五条【名义持有和持有人名册】 担
10、保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换债券发行人的意见，并按其意见办理，同时不得损害债券持有人的利益。本公司出具证券持有人名册时，将“发行人简称受托管理人简称可交换债券简称担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上。第十六条【标的股票配股权等】 担保及信托期间，担保及信托专户内股票的配股权、老股东优先认购权等由受托管理人行使。第十七条【司法冻结】 担保及信托专户中登记的股票及其孳息属于信托财产，除法定情形外本公司不办理其冻结、扣划。第十八条【私募可交换债券参照适用】
11、私募可交换债券的发行人和受托管理人约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产的，除第十条和第十二条外，其余条款参照适用本节规定。发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记时，“中国证监会核准可交换债券上市发行的文件”替换为“深交所出具的私募可交换债券转让无异议函”，其余申请材料参照第十条办理。私募可交换债券发行未成功或者发行人已完成私募可交换债券兑付等情况的，受托管理人可参照第十二条向本公司申请解除担保及信托登记。第二节 质押登记第十九条【申请质押登记】 本公司可根据私募可交换债券发行人和受托管理人的申请，对预备用于交换的股票及其孳息提供质押登记。第二十条【质押专用证券账户和开户申请】发行人
12、申请开立质押专用证券账户用于保管预备用于交换的股票及其孳息。发行人申请开立质押专用证券账户需向本公司投资者业务部提交如下材料：. 证券账户开立申请表(适用于机构)（附件），其中“机构名称”一项应为“发行人全称可交换私募债质押专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为发行人营业执照号码；“辅助身份证明文件号码”一项应为发行人组织机构代码证号码；.可交换私募债券募集说明书；.发行人有效营业执照和组织机构代码证复印件（加盖发行人公章），发行人法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 发行人委托受托管理人办理的，还需提供发行人对受托管理人的授权委托书，受托管理
13、人有效营业执照复印件（加盖受托管理人公章），受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；. 本公司要求提供的其他材料。本公司投资者业务部对上述材料审核通过后为发行人开立质押专用证券账户。第二十一条【质押登记】 本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入质押专用证券账户时即视为办理质押登记。第二十二条【质押登记申请材料】 发行人与受托管理人向本公司投资者业务部申请办理标的股票初始质押登记时，需提交如下材料：. 证券质押登记申请表（附件）；. 深交所出具的私募可交换债券转让无异议函；. 质押合同；.
14、发行人和受托管理人有效营业执照原件及复印件，发行人和受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；. 本公司要求提供的其他材料。本公司投资者业务部对上述申请材料审核通过，本公司将质押担保的标的股票从发行人普通深市股证券账户划转至发行人质押专用证券账户完成质押登记（标的股票托管于本公司“”特定托管单元下），并向当事人出具证券质押登记证明。第二十三条【标的股票的孳息、配股权等】 质押担保期间，标的股票产生的孳息，包括送转股和现金红利等，本公司一并予以质押。质押担保期间，标的股票的配股权、优先认购权等由发行人行使
15、，配股和认购股份是否一并质押，由质押双方另行约定。第二十四条【补充登记】 发行人补充预备用于交换的股票的，可向本公司投资者业务部申请追加质押登记，具体参照第二十二条办理。第二十五条【解除质押登记】 私募可交换债券发行未成功或者发行人已完成私募可交换债券兑付等情况的，受托管理人应及时向本公司投资者业务部申请办理质押专用证券账户中全部或换股后剩余标的股 票的解除质押登记。同时，发行人应在十五个工作日内向本公司投资者业务部申请办理质押专用证券账户的注销。第二十六条【解除质押登记的申请材料】 受托管理人向本公司投资者业务部申请标的股票解除质押，需提交以下材料：. 受托管理人提交的证券质押登记解除申请表（附件）或受托管理人与发行人共同提交的证券质押登记部分解除申请表（附件）；. 质押登记证明原件；. 受托管理人有效营业执照原件及复印件、法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书（附件）；. 经办人有效身份证明文件原件及复印件；. 本公司要求提供的其他材料。本公司投资者业务部对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将发行人质押专用证券账户中相应
