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1、0,全球并购市场概览,1995年以来，全球并购经历了两轮周期性发展，在2000年与2007年达到顶峰。2010年全年总交易金额超过28,240亿美元 全球跨国并购呈现出与全球并购市场类似的整体发展形势,单位：百万美元,全球并购交易额,单位：十亿美元,全球跨国并购交易额,单位：十亿美元,资料来源：Dealogic,1,中国并购市场概览,1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势 近年来，中国企业跨境并购交易迅速增加，交易规模连创新高。特别是2008年全球金融危机以来，中国企业的跨境并购更显示出了非凡的活力,单位：百万美元,中
2、国相关的并购交易规模概览：1995 - 2010,单位：十亿美元,资料来源：Dealogic,中国企业海外并购交易规模概览: 2005 - 2010,亿美元,2,2011年中国境内并购交易概览,中国境内并购交易的规模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元 金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业,中国境内并购交易概览（2002-2011,2011年中国境内并购交易10大行业,百万美元,百万美元,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,累积占比,宗数,3,2011年中国入境 并购交易概览,外资中国境内并购交易活跃度自2002
3、年逐年提高，2008年达到最高点；后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，此后实现V形反转，2011年以交易规模达到2002年以来最高点 房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业 2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80,百万美金,2002-2011中国入境并购交易情况,百万美金,2011中国入境交易金额前十大行业,宗数,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,累积占比,4,2011年中国海外并购交易概览,中国海外并购交易2002-2004年间规模很小 2005年以后伴随中国国家实力的增强，海外并购交易规模直线飙升 在2008年全
4、球金融危机后，中国海外并购交易依旧活跃，抄底意图明显 随着近来国家“走出去”政策的推出2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点 油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业,百万美金,2002-2011中国海外并购交易情况,百万美金,2011中国海外交易金额前十大行业,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,累积占比,宗数,5,2011年中国对海外主要经济体并购情况,2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美 在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产； 澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计
5、入油气行业则占到总交易额近90% 北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上,百万美金,2011中国海外并购交易主要地区分布,欧洲并购主要行业分布,澳大利亚并购主要行业分布,北美并购主要行业分布,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,6,第二章,中国并购市场典型案例分析 2011年,7,案例一,油气并购：中石化收购Daylight Energy,8,交易概况,中石化拟通过协议安排收购Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下： 交易结构： 股权收购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权 债券收购：若Daylight
6、 Energy Ltd的Series C和Series D债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的Series C可转债转换价格，并按照每股10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D债券。若表决未通过，则所有Series C和Series D债券将被排除在该安排外 生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权人将就方案进行投票 交易对价： 收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0
7、%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿加元（不含债务） 交易进程： 2011年10月9日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决 该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成 财务顾问： Daylight Energy（目标方）财务顾问：Canaccord Genuity Corp，CIBC World Markets Inc 中石化（收购方）财务顾问：Barclays Capital,资料来源：De
8、alogic，Mergermarket，Factset,目标公司交易前后股权架构,Daylight Energy Ltd,Fidelity,BlackRock,I.G Investment,其他投资者,5.08,4.54,2.43,87.95,Daylight Energy Ltd,中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC,中国石油化工集团公司(Sinopec,100,交易前,交易后,9,交易方简介,目标公司概况,目标公司概况,目标公司财务数据（百万美元,Daylight Energy Ltd总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交易所上市 主营业务： Daylight Energy Ltd是
9、一家加拿大综合油气开发公司，主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展 2010年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26,资料来源：Factset，公司网站,目标公司资源和生产概况,资源概况： 地理位置：Daylight Energy Ltd的油气核心资产位于加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部，主要分布在69个油气田内 资源储量：截至2010年12月31日，Daylight Energy Ltd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46,开采和生产： 开采： Daylight Energy 2010年资本支出共计3.
10、4亿美元，钻井75口，成功率100% 生产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天；2011年上半平均权益产量约3.8万桶油当量/天,10,估值分析,同可比公司相比，由于Daylight Energy仍处早期开发阶段，市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平较低，市盈率指标往往过高，参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊销导致EV/EBITDA相对偏低 从近两年可比交易情况来看，中石化收购Daylight Energy为每一单位资源量支付的交易金额处在高位，但考虑到Daylight Energy的资源质量以天然气和轻油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的,资料
11、来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne,可比交易估值水平,可比公司概览,11,Daylight Energy股价走势,分析师观点： 各投行分析师普遍认为此次交易的报价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价 分析师普遍对该交易面临的潜在风险持乐观态度，认为该交易获得监管机构审批通过的可能性较大，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控,资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne,Daylight Energy 股价走势,单位：加元,Daylight Energy 目标股价走势,单位：加元,公告日后一交易日股价上升至9.64加元
12、,10月5日，股价跌至4.53加元,4月6日股价涨至11.70加元,交易公告前，市场目标价普遍高于交易价格，但整体呈下降趋势 交易公告前（2011年10月6日）目标价格为11.18加元，高出交易价格10.9%；交易公告后（2011年10月12日）目标价格为10.54加元，高出交易价格4.6% 目前在给出建议的分析师中，3位建议“买入”，1位认为“超出预期”，7位建议“持有”，1位认为“低于预期”。总体上看，市场对此次交易持正面态度,要约价格10.08加元,12,交易关键点分析,中石化收购加拿大Daylight Energy Ltd的主要动机是为弥补自身生产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩
13、张，布局上游资源 市场分析师普遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了Daylight Energy的真实价值，其现金收购价格溢价水平较高，对股东具有较大的吸引力 目前该交易已经获得双方董事会通过，仍需Daylight Energy股东大会以及双方监管机构通过。从该交易的具体情况来看，在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易,交易动机,交易潜在风险分析,弥补生产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油，原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格上涨和海外业务业务扩
14、展受阻的风险。此次收购将有助于提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口 把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的时间窗口,出现竞争者风险：一方面中石化给出的现金收购价格对目标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源的开发要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少，加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不大 审批不通过风险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大Harvest Energy Trust获批为此次
15、交易提供了成功先例。此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而更容易获得监管机构的批准,资料来源：ThomsonOne，新浪财经,13,2007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区,2008年12月19日，中石化完成以19.9亿美元收购加拿大Tanganyika石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产,2009年8月14日，中石化完成以89.9亿美元收购成功收购总部设在瑞士的Addax公司（油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区
16、块，其中有17个在海上，年产600万吨石油）100%的股权,2010年6月25日，中石化旗下国际勘探开发公司完成以46.5亿美元的价格收购康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂项目9.03%的权益,2010年12月29日，中石化出资71.1亿美元完成对西班牙Repsol公司在巴西业务Repsol Brasil SA（获得权益可采储量和资源量8.81亿桶原油）40%股权的收购,2011年8月9日，中石化下属国际勘探开发公司斥资17.65亿美元认购APLNG公司15%股份，此外，中石化承诺从2015年开始每年从APLNG项目认购430万吨的液化天然气,2011年2月23日，中石化所属的石油勘探开发有限公司以24.5亿美元完成对美国西方石油公司Occidental Petroleum阿根廷子公司100%股权的收购，借此进入阿根廷勘探开发市场,2011年11月，中石化所属全资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司Addax，以5.38亿美元收购壳牌持有的喀麦隆Pecten石油公司全部80%股份，),喀麦隆国家石油公司持有PCC公司余下20%股份,2011年11月11日，中石
