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1、七夕，古今诗人惯咏星月与悲情。吾生虽晚，世态炎凉却已看透矣。情也成空，且作“挥手袖底风” 罢。是夜，窗外风雨如晦，吾独坐陋室，听一曲尘缘，合成诗韵一首，觉放诸古今，亦独有风韵也。乃书于纸上。毕而卧。凄然入梦。乙酉年七月初七。-啸之记。 对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露，减少证券市场的信息不对称，提高市场的运作透明度，保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表，以及对投资者的决策有重大意义的信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规范上市公司信息披露的机制
2、。一、上市公司会计信息披露中存在的问题目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题：信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。（一）信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担，而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利，因而不是积极主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露，能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。（二）信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假，是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及
3、其客观性、真实性和有效性很难预期，买卖双方对股票价值的变化，判断就很不确定；双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵，导致股票价格的严重扭曲，由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。1.虚增利润。股份有限公司申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监督管理的同时，也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金，如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明
4、书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位，改变资金用途时不征求其他股东意见，不履行及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言，上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市，为了配股，为了收购成功等等，不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算，在很大程度上受到主观判断的影响，并且所涉及的是尚未发生或者是可能不会发生的事项。很多公司发行上市时为了尽可能多的募集资金，在盈利预测
5、方面弄虚作假，甚至恶意操纵盈利预测，对广大投资者产生恶劣的误导作用，最终使得投资者蒙受巨大损失。二、我国上市公司会计信息披露违规的原因分析（一）利益驱动是导致会计信息披露违规的根本原因。1.上市的诱惑。1990 年 12 月上海证券交易所和 1991年 7 月深圳证券交易所的相继成立，标志着我国证券市场的初步建立。证券市场的建立为处于严重“缺血” 状态下的国有企业提供了更广阔的融资空间和渠道。在对 150 家（次）信息披露违规的上市公司进行统计研究：共有 13 家公司基于包装上市的目的，或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件进行虚假陈述，发布误导性信息；其中 8家上市公司涉及虚增利润约
6、 4.7 亿元。2.配股的诱惑。公司上市之后随着业务的扩展，规模的扩大，除了依靠自身的经营积累，更需要外界的资金补充，上市公司对货币资金的需要是持续的。中国上市公司包装会计数据，披露虚假信息，以达到规模扩张的目的。3.特别处理及摘牌的威胁。发达国家的证券市场都具备强制退市机制，我国对上市公司的退市机制也做了明确的规定。由于我国上市流通采用行政审批制，在壳资源的超值诱惑下，有些公司大搞财务包装，玩弄披露游戏，以免于特别处理和摘牌的威胁。（二）监督不力是导致会计信息披露违规的重要原因。1.审计职业界的审计监督有效性不足。2001 年，国家审计署在对具有上市公司年度财务报告审计资格的会计师事务所完成
7、的审计业务质量检查中发现，在抽查的 32 份审计报告中有 23 份严重失实，占抽查数的 71.9%；涉及会计师事务所 14 家，占抽查数的 43.8%；造成财务会计信息虚假 71.43 亿元，涉及注册会计师 41 名。2.证券监管部门的处罚力度不够。上市公司会计信息披露违法的主要根源在于公司管理当局，特别是单位负责人对会计核算过程的非法干预。如果不追究他们的责任就不能从根本上解决问题。值得一提的是，1999 年修订的会计法中明确规定，“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”。站在会计信息使用者的立场，如果公开披露的会计信息被证明是不真实的，对作出虚假披露行为的主体惩罚程度
8、越重，惩罚的威慑力越大，对上市公司会计信息违法披露的约束力才越强。目前，我国上市公司发生的会计信息违法披露行为基本上都是由中国证监会等机构作出处理，由其对责任人进行行政处罚，司法部门在此过程中未能发挥应有的作用，责任人极少因其违法行为而受到刑事处罚或者承担民事赔偿责任。而且，行政处罚法第 29 条规定：“违法行为在两年内未被发现的，不再给于行政处罚”。可见，虚假披露的收益远大于其成本，而且投资者状告上市公司往往演变为对上市公司的处罚，即用股东的股本来偿还股东的损失， 由投资者来为上市公司的虚假披露行为承担责任。因此行政处罚对上市公司会计信息违法披露的遏制作用效果并不明显，并不能为投资者挽回经济
9、损失。在 150 家（次）违规上市公司中，52 家被证监会处以通报批评，56 家由上交所和深交所予以公开谴责。毫无疑问，通报批评、公开谴责只会对那些视信用、声誉为生命的上市公司产生警戒作用；但对于普遍存在信息披露不充分、不真实的中国上市公司而言，其应有的警示作用是微不足道的。而在剩余的 43 家受到证监会行政处罚的上市公司中，只有 28 家受到经济上的小小处罚，涉及金额 2131万元，其中 1560 万元是对上市公司的罚款，只有 571 万元是违规违法行为负直接责任的公司董事、监事的罚款。这不仅与上市公司虚增的 23.23 亿元利润无法相比，与被大股东及关联方占用的资金 72.5 亿元无法相比
10、，与广大投资者因上市公司虚假披露而遭受的巨大损失更无法相比。三、建议与对策上市公司会计信息披露机制的建设是一个复杂的社会系统工程，它需要监管部门、社会公众以及上市公司三方共同努力，相互配合。首先，监管部门应致力于制定出日趋完善的强制性信息披露标准，使之上升为法律、并对违法行为作出严厉惩罚；其次，建立并完善证券市场上的民事诉讼制度，以充分发挥社会公众的监督动力，而这种监督的强度与密度则是审计监督与行政监督所无法比拟的；再次，不断完善上市公司的治理机制，为信息披露提供一个良好的内部环境。（一）完善现行的监管政策。1.上市政策。2001 年 3 月证券发行核准制正式实施，“壳资源” 不再因为 “物以
11、稀为贵”，价值开始逐步回归。对于所有企业实行统一的上市标准是否合适？我们不妨可以借鉴美国的作法。美国证券市场发展比较成熟，且具有一定的层次性。纽约证券交易所一直保持着较高的上市标准和费用，上市公司享有较高的商誉，一直是知名企业申请上市的首选；美国证券交易所的上市条件和标准对中小企业具有较大吸引力；而全国证券交易商协会自动报价系统的上市资格较低， 上市费用也更为低廉。2.配股政策。现行配股政策以净资产收益率作为唯一标准是存在不足的，因为现行会计准则遵循权责发生制，而该原则加入了主观判断。配股政策可以调整为以净资产收益率为配股的基本依据、并以市场认可的市盈率为准，新股发行价格转变为市场行为。3.退
12、市政策。退市对于上市公司乃是警钟长鸣，促进上市公司以股东利益最大化来约束管理。要进一步完善退市政策。（二）加强董事会建设。1.继续推进独立董事制度。我国公司治理结构不合理，其中董事兼任高级经理的现象严重，缺乏独立董事。一个健全有效的董事会中，独立董事在董事会中扮演着相当重要的角色；监事会受制于公司管理层，其行为很难独立。因此，制定切实可行的措施，使独立董事和监事在监督方面各有侧重，功能互补。2.建立审计委员会。建立审计委员会以保障公司财务的透明度。它的主要功能是监督和检查会计政策、财务状况、内控制度、公司行为规则等。（三）建立并完善股东代表诉讼制度。为支持股东代表诉讼制度，应配套相应的法规，以
13、增强制度的可操作性，使中小股东的投资信心得以增强，对于失责行为也将产生一定的制约效果。此外，一个完善的制度并不能使舞弊现象就此绝迹，在美国也发生了安然事件。由此可见，不能单方面强调制度的完善而忽视全方位的诚信教育。只有这样，才有可能减少舞弊现象的发生，直至最后完全杜绝。 上市公司的会计信息披露包括如下一些内容： （1 ）数量性信息。上市公司一般按照国家颁布的股份制企业会计制度等文件要求，结合本公司的实际以及行业会计规定，以货币形式反映公司所涉及的各种经济活动的历史信息。 （2 ）非数量性信息。这主要包括上市公司会计信息的重要变化说明、会计政策的使用说明、会计政策变更的原因及其影响等等。 （3
14、）期后事项信息。这主要包括：直接影响以后时期财务报表金额的事项、严重改变资产负债表计价连续性严重影响资产权益之间关系或严重影响以前年度所呈报的有关本期的预测活动的事项、以及对未来收益和计价的影响不明了或不确定的事项等。 （4 ）公司分部业务的信息。它们是随着公司多元化经营、跨地区经营的业务发展，而导致的一种信息聚合。如果仅仅在财务报表中揭示这些数量性的数据，很难准确揭示公司这部分业务的经营、以及未来的发展情况。因此，上市公司必须在对外报表中公布这部分数据，以及数据的口径、揭示的原则、管理的要求等众多重要信息。 （5）其它有关信息。上市公司在发行、上市、交易过程中，除了公布上述占主要地位的财务、
15、会计信息之外，还应披露相关的：公司概况、组织状况说明、股东持股情况、经营情况的回顾与展望、公司内部审计制度、重要事项揭示、公司发展规划以及资金投向、股权结构及其变动、注册会计师的审计报告和意见等信息。会计信息披露的规范问题研究证券市场是资源配置的重要场所，同时也是信息的集散地。证券市场的“公开、公平、公正” 原则，必须通过一整套信息提供、信息传递、信息评价、信息监管的信息披露制度来实现。更准确地说，证券市场能否有效运转，是以信息披露制度的成熟程度为基础的。公司经营状况的好坏，会通过信息披露的途径在市场上广为传播，被市场参与者选择接受，进而影响其行为决策。无论从企业上市之初的招股说明书、上市公告
16、书，还是中期与年底的定时报告，都构成了证券市场的重要信息来源。芝加哥大学教授Eugene Fama 建立的“有效市场假说” ，证实了会计信息能够对投资者的投资决策产生影响，为会计信息披露的理论建立了基础。叫近期证券市场的虚假信息披露事件层出不穷，引起会计界的巨大反响和深思，也使得信息披露的规范成为刻不容缓的严峻课题。本文试从信息披露失真的本质入手，分析其原因、特点和治理对策。讨论的对象是广义的会计信息，包括会计报表包含的信息、会计报表附注及其他财务报告所披露的信息、审计相关报告信息、证券监管部门要求提供的文件。一、真实的会计信息披露应具备的特性会计信息的真实性是会计信息的生命之所在。如果进一步具体分析，真实性包含以下特性：1.有用性。披露的信息在决策上有用，能够满足使用者的需求，增加使用者对市场信息的了解，降低投资决策盲目性与风险。国际会计准则中提出：有用性是指，会计信息披露提供关于企业财务状况和经营业绩方面的信息，这种信息对于很大一批使用者进行经济决策是
