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1、一、单选题 1、关于特殊的普通合伙企业，下列说法正确的是（ ）。 A 、该种合伙企业承担责任方式与普通合伙企业是一样的 B、合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由该合伙人独立承担责任 C、是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 D、合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担责任。 答案：C 解析：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依法承担责任的普通合伙企业。合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业过程中因
2、故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或是无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。 2、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。 A甲、乙、丙均承担无限连带责任 B以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 C甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师
3、事务所中的财产份额为限承担责任 答案：D 解析：法律规定，在特殊的普通合伙企业中，合伙人故意或者重大过失造成合伙企业损失的，由该故意或重大过失的合伙人承担无限或者无限连带赔偿责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 3、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。 A甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资 B经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者
4、部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担 答案：B 解析：有限合伙人不能以劳务出资，所以A不对；有限合伙人不能参与合伙事务执行，所以C不对；有限合伙企业不能约定由部分合伙人承担全部债务责任，所以D不对。法律规定，普通合伙人对外转让合伙份额应经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外，所以B是对的。 4、甲、乙、丙决定共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙作为普通合伙人，丙作为有限合伙人，在该合伙企业在设立过程中，下列表述中符合规定的是（ ）。 A 、甲以现金50万进行出资，乙以一栋自由房屋进行出资，丙
5、以劳务进行出资 B、将合伙企业命名为“红光合伙企业” C、共同决定让丙执行合伙事务，对外代表合伙企业 D、在合伙协议中规定，将所有利润分配给甲合伙人 答案：D 解析：选项A：有限合伙人不得以劳务进行出资；选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；选项 C：合伙企业法规定，有限合伙人不执行合伙事物，不得对外代表有限合伙企业；选项 D：合伙企业法规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 5、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至
6、合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。 A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 答案：C 解析：根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项
7、C正确。 6、甲有限合伙企业中，乙是有限合伙人。某日，乙外出采购办公桌，家具店有理由认为乙是该合伙企业的普通合伙人，所以家具店和乙签订了买卖办公桌的合同。针对上述情况，（ ）。 A 、乙事实上不是普通合伙人，不能对外代表合伙企业，所以该合同无效 B、家具店没有调查清楚乙的身份就签订合同，应当承担后果 C、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人可以不必承担赔偿责任。 D、乙对该笔买卖交易应当承担与普通合伙人同样的责任 答案：D 解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责
8、任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 7、以下关于合伙企业的论述中，（ ）项是符合法律规定的。 A、合伙企业的合伙人为自然人的，只能是中国公民 B、外国企业或者个人，可以在中国境内设立全外资的合伙企业 C、外商投资合伙企业的中方只能是法人和其他组织，不能是自然人 D、外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙的，该合伙企业必须解散 答案：B 解析：关于外商投资合伙企业，法律规定如下：外商投资合伙企业，是指个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设
9、立合伙企业。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，也应当依法向企业登记机关申请变更登记。 8、甲的父亲生前与其他几个合伙人办了一普通合伙企业，作为唯一的继承人，甲被吸纳为合伙人，其要求出质父亲在合伙企业中的份额。依据法律规定，下列不正确的是( )。 A须经其他合伙人一致同意 B未经其他合伙人同意的，出质行为无效 C出质无效给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任 D未经其他合伙
10、人同意的，不能对抗善意第三人；但给合伙企业造成的损失由出质人承担 答案：D 解析：法律规定，合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 二、多选题 1、甲、乙、丙、丁四人成立一家合伙企业，甲以一台电脑作为出资。合伙企业经营期间，甲急需用钱，向戊借了3000元，并将其投资于合伙企业的电脑质押给戊，此行为的处理办法是：( )。 A如果乙、丙、丁三个合伙人中有两个以上同意的，甲的质押行为有效 B如果乙、丙、丁三个合伙人都同意的，甲的质押行为有效 C如果乙、丙、丁三个合伙人不同意，甲的质押行为
11、无效 D甲的质押行为给戊造成损失的，应依法赔偿 答案：BCD 解析：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 2、根据合伙企业法的规定，下列说法不正确的是( )。 A周某、吴某和郑某成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由周某全权负责，吴某和郑某不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”该约定无效，应由周某、吴某和郑某共同承担亏损责任 B.合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现 C.合伙企业虽然不具有法人资格，但是合伙企业事务执行人在执行合伙事务
12、时与法人的法定代表人法律地位相同 D.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例，也无法协议补充的，按照合伙人的实际出资比例分配和分担 答案：BC 解析：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人死亡或被依法宣告死亡的，当然退伙。合伙企业事务执行人与法人的法定代表人不同，法定代表人是法律规定的并经过一定登记手续而产生的法人单位的代表，他不一定是该法人单位的出资者；而合伙企业事务执行人则是因其出资行为取得合伙人身份，并可以对外代表合伙企业。 3、除合伙协议另有约定外，合伙企业( )，必须经全体合伙人同意。 A处分合伙企业的不动产 B转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 C以合伙企
13、业名义为他人提供担保 D向企业登记机关申请办理变更登记手续 答案：ABCD 解析：根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4、张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1：1：1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2
14、000元，而合伙人张某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是( )。 A孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资 B合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配 C赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务 D张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务 答案：ABD 解析：普通用合伙人可以劳务出资。合伙协议可以约定利润分配的比例，不一定按照出资比例。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人
15、可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 5、某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？( )。 A甲向该企业支付1万元 B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销 C乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务 D甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 答案：AB 解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业
16、无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 6、甲、乙、丙三人签订合伙协议，共同组建一合伙企业，合伙协议中规定了合伙企业的经营期限。在下列( )情形下，甲可以退伙。 A经乙、丙一致同意 B甲决定退伙必须提前30日通知其他合伙人 C发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由 D甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的影响 答案：AC 解析：合伙企业法规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 7、马某、牛某和熊某共同出资设立一合伙企业，合伙人共同推举马某为合伙企业的事务执行人，但马某在执行合伙事务中因故意给合伙企业造成不利影响，故牛某和熊某决定开除马某。在对马某作出除名处理时，下列各项
