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1、1 证券法规精讲 第八节证券公司场外业务 【大纲要求】 一、证券公司全国股份转让系统业务 （一）性质、服务对象及主要功能 全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012 年 9 月正式注册成 立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。 主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利【不设财务指 标、依法设立且存续满2 年】，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。 业务规则管理细则 （二）一般业务规则 【市场准入】 1.不对其主营业务情况作出实
2、质判断，仅要求企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规 模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断。 2.为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制， 也不限于高新技术企业。 【交易制度】协议转让、做市商制度、集合竞价转让 【投资者准入】适当性管理 【主办券商管理】事前审批 【公司监管】规范治理、持续信披 （三）主办券商在全国股份转让系统开展业务的基本要求 主办券商是指在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务的证券公司： 2 （1）推荐业务 推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司股
3、票发行、并购重组等提供相关服务；首次 推荐公司挂牌前，接受全国股转系统的业务培训。 （2）经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务； （3）做市业务； 专用证券账户、专用交易单元 做市资金的管理制度 做市股票的管理制度 不得干预挂牌公司日常经营，其业务人员不得在挂牌公司兼职。 （4）全国股份转让系统公司规定的其他业务。 全国股份转让系统公司同意备案的，自受理之日起10 个转让日内与证券公司签订证券公司参与全国 中小企业股份转让系统业务协议书，向其出具主办券商业务备案函，并予以公告。公告后，主办券商 可在公告业务范围内开展业务。 未经全国股份转让系统公司许可，主办券商不得将转让信息提供给客
4、户从事自身股票转让以外的其他 活动，不得将转让信息提供给客户以外的其他机构和个人，不得在营业场所外使用转让信息。 二、证券公司柜台市场业务 （一）概念 证券公司柜台交易 指证券公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者 在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。 证券公司柜台市场 指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或为投资者 在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。 （二）柜台市场发行、销售与转让 产品种类 在柜台市场发行、销售与转让的产品包括但不限于以下私募产品： 【事前审批，事后备案】 （1）证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或者承销的资产管
5、理计划、公司债务融资工具等产品； （2）银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品； （3）金融衍生品及中国证监会、中国证券业协会认可的产品。 采取方式 证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用 集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。 （三）账户、托管与结算方式 产品账户 3 1.投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户。【产品账户代码12 位字符（39）】 2.证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户，并与其他自有产品账户相互隔离。【证券 业协会报备】 3.证券公司应当在商业
6、银行开立柜台市场客户资金专用存款账户，用于存放柜台市场客户的非第三方存管 资金、第三方存管客户与非第三方存管客户的待交收资金，并与其他账户相互隔离。【中国证监会证券市 场交易结算资金监控系统报备】 托管 证券公司可以接受委托，为客户依法持有或者管理的在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供保管、 清算交割、估值核算、投资监督、风险监控、出具托管报告等服务。 结算 自主约定结算模式【登记、结算可由证券公司自行办理，也可由中国证监会认可的其他机构办理】 收付双方的结算账户都是同一证券公司第 三方存管账户的 证券公司可以根据结算需要在收付双方资金账户之间进行 资金划转。 收付双方的结算账户均不是第
7、三方存管账 户的 开展结算业务的机构可以通过报价系统或者中国证监会认 可的其他机构为收付双方办理资金结算业务。 付款方或者收款方的结算账户是证券公司 第三方存管账户、 对方结算账户不是该证券 公司第三方存管账户的 证券公司应当将柜台市场客户资金专用存款账户作为过渡 账户，进行客户交易结算资金专用存款账户与对方结算账 户资金划付。 证券公司与其第三方存管客户发生交易的 应当通过参与柜台市场的自有资金专用存款账户与柜台市 场客户资金专用存款账户进行资金结算，相关资金划转应 当符合客户交易结算资金存管的规定。 （四）柜台市场内控制度建设 1.建立健全柜台市场产品管理制度 2.建立健全柜台交易管理制度
8、 3.健全柜台交易合规管理制度 4.健全柜台交易风险管理制度 三、证券公司区域性股权市场业务 （一）证券公司参与区域性股权市场的业务范围 1.证券公司可以参股、控股区域性股权市场运营机构。 2.证券公司可以在区域性股权市场开展以下业务： （1）推荐企业挂牌； （2）承销可转换为股票的公司债券，推荐本公司承销的可转换为股票的公司债券在区域性股权市场挂牌转 让； 4 （3）代理开立区域性股权市场证券账户； （4）为在区域性股权市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务； （5）利用自有资金或依法管理的资产管理等产品投资区域性股权市场的证券； （6）为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或其
9、他促成投融资需求对接的活动； （7）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息； （8）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，为企业提供融资服务； （9）改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问等相关服务； （10）推荐企业展示； （11）中国证监会或证券业协会规定的其他业务。 第九节其他 业务 【大纲要求】 一、代销金融产品业务 （一）定义 代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。 1.避免利益冲突。 2.集中统一管理。 【证券公司vs 委托人】代销合同（因金融产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而 产生的责任由委托人承担，
10、证券公司不承担任何担保责任） 5 （二）基本要求 为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的委托人资格审查和产品尽职调查。 客户购买金融产品的资金，既可以由客户直接向委托人支付，也可通过证券公司支付。在通过证券公 司支付时，证券公司不得使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接 收客户购买金融产品的资金。 证券公司代销金融产品，应当按照证券公司监督管理条例的规定取得代销金融产品业务资格。 金融产品销售中的宣传推介 【公募基金】 基金销售机构应制定客户服务标准，对服务对象、服务内容、服务程序等业务进行规范： 1.诚实信用原则 2.销售适用性原则 3.基金代销机
11、构同时销售多只基金时，不得有歧视性宣传推介活动和销售政策。 【私募类金融产品】 1.特定对象确定 2.不得公开宣传 3.风险揭示 4.合格投资者确认 5.冷静期【不少于24 小时，募集机构冷静期内不得主动联系投资者，自基金合同签署完毕且投资者交纳认 购基金的款项后起起算】 6.回访【冷静期回访无效】 二、证券公司中间介绍业务 （一）概念 证券公司中间介绍业务 指证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供 其他相关服务的业务活动。【相关业务资料保存至少5 年】 业务范围 协助办理开户手续； 提供期货行情信息、交易设施； 中国证监会规定的其他服务。 【注意】证券公司按照委托协议
12、对期货公司承担介绍业务受托责任。基于期货 经纪合同的责任由期货公司直接对客户承担。 （二）证券公司开展中间介绍业务的业务规则与禁止行为 【限定委托IB 业务的期货公司】证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期 货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。 期货公司与证券公司应当建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、 行情和交易系统的安装维护、客户 6 投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。 证券公司应当定期对介绍业务规则、内部控制、 风险隔离等制度的执行情况和营业部介绍业务的开展情 况进行检查，每半年向中国证监会派出机构报送合规检查报告。（重大事件2
13、个工作日） 证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。 证券公司从事介绍业务的工作人员【期货从业资格】不得进行期货交易。 证券公司应当建立完备的协助开户制度。 证券公司不得 1.代客户下达交易指令 2.利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易 3.代客户接收、保管或者修改交易密码 4.直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保 三、另类投资业务 （一）业务范围 1.另类子公司只能以自有资金进行投资。 2.投资范围包括证券公司证券自营投资品种清单所列品种以外的金融产品等。 3.以自有资金投资非上市股权或新三板挂牌公司股票由另类子公司负责。 4.另类子
14、公司不得从事投资业务之外的业务。 5.证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲 突和利益输送。 （二）设立要求 1.具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与另类子公 司之间出现风险传递和利益冲突； 2.具备中国证监会核准的证券自营业务资格； 3.最近 6 个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控 制指标仍持续符合规定； 4.最近 1 年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和 有关机关调查的情形； 5.公司章程有关条款
15、中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批； 6.以自有资金全资设立另类子公司，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子 7 公司； 7.中国证监会及协会规定的其他条件。 （三）基本要求 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司，另类 子公司不得再下设任何机构。 另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一 只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合规定。 另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 证券公司担
16、任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂 牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰 早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。 业务底线【不得开展】 （1）向投资者募集资金开展基金业务； （2）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外； （3）下设任何机构； （4）投资违背国家宏观政策和产业政策； （5）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易； （6）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资 的前提； （7）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利； （8）从事融资类收益互换业务； （9）投资于高杠杆的结构化资产管理产品； （10）违反法律法规规定或合同约定的保密义务； （11）中国证监会和协会禁止的其他行为。 四、私募投资基金业务 （一）关于创业投资基金的特别规定 鼓励和引导投资创业早期的小微企业 差异化管理【自律管理、监督管理】 差异化管理环节【区别于其他私募基金】 中国基金业 协会 差异化行业自律：基金管理人登记、基金备案
