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1、管理者收购管理者收购对管理者形成了有效的激励机制，同时也防范了委托护了股东利益，在一定程度上解决了股东与管理者之间存在的利益冲突。由于管理者资金相对有现，必须依靠融资。具体出资方式包括现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。管理者收购作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，在我国还处于起步阶段，但已有粤美的、宇通客车、深圳方大三家上市公司进行了探索和实践，相信未来会有更大的发展。什么是管理者收购管理者收购的概念管理者收购( 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收
2、购行为。具有以下几个特点：(1) 主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过 们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。(2) 要通过借贷融资来完成的，因此， 融资结构由优先债(先偿债务) 、次级债(后偿债务)与股权三者构成。管理者收购方式(1) 收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在
3、双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：(1)目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改造；(2)先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。(2) 收购股权收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相
4、当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大量的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或达到该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用，哄抬股价，而使并购成本激增。管理者收购融资方式(1) 综合证券收购它是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，
5、管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。既可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。(2) 通过发行无表决权的优先股来支付价款优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。为什么要进行管理者收购公司股东选择管理者收购的动因管理者收购(公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益的与寻求股东利益最优化，解决委托德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上 够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。
6、本质上，管理者收购是利用股权安排来实现激励管理者的目的。职业经理持有公司股份，成了企业的所有人；一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理者的利益。如果经营较好，他们将获得大的收益；如果经营失败，他们的利益也将遭受损失。管理者收购的动因(1) 掌管自己公司的机会。自己成为公司的真正老板，不受约束地施展经营管理雄心，是职业经理们的最大愿望。(2) 对公司远景的信心。职业经理们觉得自己的公司有前景，想成为公司的所有者。(3) 更好的经济回报。职业经理要求的是远比工资、奖金要多得多的经营回报，而这只有当其成为公司所有者时才有可能。(4) 发挥才干的机会。职业经理往往只负责公司日常经营，战略规划和发展则
7、是董事 会的事，许多职业经理因此而怀才不遇。管理者收购满足了他们施展才华的要求。怎样进行管理者收购理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。 意向阶段的工作内容主要是对 可行性评估，出让方与受让方达成初步意向，以及出让方征询地方主管部门的初步意见。当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动 运作。 准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等）入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购（如需要） 。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。 实施阶
8、段是 关键，涉及收购方案的制定、价格谈判、融资安排，审计、资产评估，并准备相关的申报材料。实施阶段的关键是定价与融资，而各个环节的连接与配合也直接关系到收购能否顺利和成功。实施阶段的成果是买卖双方签订股权转让协议 。一般而言，同时还会签署委托管理协议 ，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。 在上述协议签署后，上市公司进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。 涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批(省财政厅、国资办和国家财政部、国资委) 。据了解，目前财政部待批的上市公司国有股转让项目逾 70 多个，能否获批及何时批准取决于收购方案的
9、设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续。至此，划上了完整的句号。划，组建收购集团(1) 行性分析。 （回答为什么要收购？）其重点内容包括以下几个方面：(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况；(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究；(3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收事项及安排；(4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。(2) 组建管理团队。 （回答
10、由谁来收购？）以目标公司现有管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。通常情况下，管理团队以自有积蓄或自筹资金提供 10的收购资金，作为新公司的权益基础。(3) 设计管理人员激励体系管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。(4) 设立收购
11、主体上公司”，作为拟收购目标公司的主体。壳公司的资本结构就是过渡性贷款加自有资金。设立新公司的原因是因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司的经营业务的基础设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司。在新设立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。(5) 选聘中介机构管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程序，选聘专业中介机构，如投资银行、律师事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高并购成功率
12、。(6) 收购融资安排在 作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金通过债务融资筹措。其中所需资金的大部分(5060) 通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购的有限责任公司来提供。其他资金以各种级别的次等债券形式，通过私募(针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等) 或公开发行高收益率债券(也就是垃圾债券)来筹措。行，进行收购行动主要工作程序和内容包括以下几个方面：第一，评估和收购定价。目标公司价值的确定不外乎两个依据：一是根据目标公司的盈利水平评价；二是按照目标公司的帐面资产
13、价值评价。目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。管理团队根据其对目标公司经营情况和发展潜力的充分了解，确定能够接受且合理的总购买价格。管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素：(1)建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资产、流动资产的价值；土地使用价值；企业无形资产价值；企业改造后的预期价值；被转让的债权、债务；离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用等。(2) 外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能争取的价格优惠。第二，收购谈判，签订合同。这一步是 核心和关键步骤。在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司
14、董事会进行谈判。收购条款一经确定，进入实质性阶段，管理层与目标公司正式签订收购协议书(或收购合同) 。收购协议书应明确双方享有的权利和义务，其主要内容如下：(1)收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属；(2)收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限；(3)被收购目标公司的债权、债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员的安置及福利待遇等。第三，收购合同的履行。收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，使其转为非上市公司
15、。收购完成，根据收购具体情况办理下列手续和事项：(1)审批和公证。协议签订后，经双方法定代表人签字，报请有关部门审批，然后根据需要和双方意愿申请法律公证，使收购协议具有法律约束力，成为以后解决相关纠纷的依据。(2)办理变更手续。收购完成以后，意味着被收购方的法人资格发生了变化。协议书生效后，收购双方要向工商等有关部门办理企业登记、企业注销、房产变更及土地使用权转让手续，以保证收购方的利益和权利。(3)产权交接。收购双方的资产交接，须在律师现场见证、银行和中介机构等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入帐。收购目标公司的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。第四，发布收购公告。这是收购过程的最后一道程序。把收购的事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，使社会各方面知道收购事实，并开始调整与之相关的业务。后 款资金来源需资金的绝大部分依靠借贷解决（不论是通过直接还是间接的途径）。，“还款资金从哪里来”成为管理层决策收购事项的关键，同时也是融资机构考量资金安全的重要环节。我们认为，还款资金可以通过经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等途径获得。 （1） 经营分红 分红是管理层偿还贷款的首要资金来
