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1、1北京市工商行政管理局制一次性告知单(2009 年第一版)如何办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册致申请人欢迎您到北京市工商行政管理机关办理登记注册，我们遵行“以申请人为本”的服务理念，承诺尽可能为您提供方便和帮助。为使您对办照过程、办照知识有一个基本了解，我们制作了一次性告知单 ，敬请留意。提请注意：本告知单所载内容属一般介绍性质，如有疑问，请查阅相关法律法规，也可以登录“www.BAIC”网站或直接到工商行政管理机关咨询。2009 年 6 月2申请方式申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。申请人以非固定
2、形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。外国投资者并购境内企业的概念外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业（简称“境内公司” ）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（简称“股权并购” ） ；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过
3、该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（简称“资产并购” ） 。外商投资企业变更为内资企业的概念外资企业变更为内资企业是指外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。外国投资者并购境内企业的基本原则外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照外商投资产业指导目
4、录不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营3的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。外国投资者并购境内企业的方式分为股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或
5、特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。外国投资者并购境内企业适用范围1、股权并购：（1）外国投资者购买境内公司股东的股权；（2）外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。2、资产并购：（1）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。（注：外国投资者可以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司（仅指境外上市公司
6、和特殊目的公司，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份。 ）受理审核时限申请办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记的，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在 5 个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局企业登记程序性规定执行)。4登记注册咨询方式如您想获得有关登记注册的信息，您可以登录北京市工商行政管
7、理局网站（www.BAIC） 、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。收费标准（一）外国投资者资产并购的，按设立登记收取费用。按注册资本的 0.8收取；注册资本超过人民币 1000 万元的，超过部分按 0.4收取；注册资本超过人民币 1 亿元的，超过部分不再收取。（二）外国投资者股权并购和外商投资企业变更为内资企业的，按变更登记收取费用。注册资本不增加的，收取登记费 100 元。注册资本增加的，按以下标准收取登记费：注册资本未超过 1000 万元的，增加部分按 0.8收取；超过 1000 万元的，超过部分按 0.4收取；超过 1 亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的，不再
8、收取变更登记费。增资收费最低为 100 元。外资并购和外资企业变更为内资企业登记的程序外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤：第一步：涉及名称预先核准或变更的，需要先办理名称（变更）预先核准手续。办理名称（变更）预先核准登记，请参看一次性告知单-如何办理名称预先登记 。第二步：领取外商投资企业设立登记申请书或外商投资企业变更登记申请书等登记表格；到商务部门审批，领取批复及外商投资企业批准证书 （涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批，领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市
9、工商局登记的履行登记手续， ） ；并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的，亦应取得相关许可文件。 （例如，外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的，还应取得工商行政管理机关的批准。 ）第三步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等5候领取准予登记通知书 ；第四步：领取准予登记通知书后，按照准予登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。外商投资企业变更为内资公司，一般要经过以下步骤：第一步：经商务部门批准，撤销外商投资企业批准证书 ；第二步：涉及名称变更的，需要先办理名称变更预先核准手续；办理名称变更预先核准登记，请参看一次性告知单-如何办理名称预先登记第三步：领取
10、企业变更（改制）登记（备案）申请书 ；变更为内资股份有限公司涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报证监会审批） ；第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予变更登记通知书 ；第五步：领取准予变更登记通知书 后，按照准予变更登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。申请外国投资者并购境内企业登记应提交的文件、证件（一）外国投资者通过股权并购境内企业（不含上市公司）应提交的文件、证件：1、 外商投资企业变更登记（备案）申请书 （内含企业变更登记申请表 、 投资者名录 、 企业法定代表人登记表 、住所使用证明 、 董事会成员、经理、监事会成员
11、情况等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格） ；2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3） 协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5） 违约责任、争议解6决；（6）协议签署的时间、地点。 ） ；4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件） ；5、验资报告（股东应缴付
12、不低于 20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资） ；6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业） ；8、审批机关的批复和外商投资企业批准证书副本 1；9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人
13、投资者的身份证明且无需公证） ；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。 ） ；10、 法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；11、 指定（委托）书 ；12、 企业法人营业执照正、副本。除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。提请注意：1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权
14、并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。74、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证 ；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。（二）外国投资者通过资产并购境内企业的，投资者应自收到批准证书之日
15、起 30 日内，向登记机关申请办理设立登记。外商投资企业设立登记程序及提交文件、证件请参照一次性告知单如何办理外商投资企业登记注册办理。（三）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定：1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述（一）所列文件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下列文件：（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；（2）股权转让协议；（3）公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。（注：1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为 8 个月的外商投资企业营业执照；待境内公司或其股东就其
16、持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为 14 个月的外商投资企业营业执照；待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。 ）2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的外商投资企业变更登记（备8案）申请书 ；（2）不加注的外商投资企业批准证书副本 1；（3）加注有效期限的营业执照正、副本原件。3、境内公司在营业执照颁发之日起 6 个月（被特殊目的公司并购的境内公司为 1 年）内不能取得无
