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1、MBO是对现代企业制度的一种反叛，它所追求的是所有权与经营权的高度集中陆满平博士后、教授MBO反叛现代企业制度MBO（ManagementBuy-outs）管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。在中国MBO的“M”大多不仅是高层管理者，也包括中层管理者和主要业务技术骨干，甚至员工，因此，
2、根据我国的国情将MBO翻译为“管理层收购”更为恰当。对这一概念，学术界、政府部门、企业界还存在一定的误解和混淆。MBO强调的是管理层收购，特定情况下是管理者个人收购，一般我们强调的是管理层团队的科学构建，发挥MBO运作中的团队精神，也有利于MBO实施完成后企业的后续整合和发展。狭义来讲，MBO即ManagementBuy-out，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Buy-out:是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（shares）来获得该公司的控制权情形。所以，MBO的含义是：管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。MBO译成中文是“管理者
3、收购”，也有人翻译为“经理层融资收购”，在我国被强调为“管理层收购”。MBO必须是现实股权，与管理者股票期权（ESO）既有联系，又有区别，联系的方面在于主体的一致性，都是针对管理层或管理者来进行的，且当股票期权成为现期股权时，两者存在一致性；区别在于股票期权往往是针对远期的，且到行权时有可能是收益，也可能是负债。管理层收购（MBO）与管理层股票期权（ESO）、员工收购（EBO）、员工持股计划（ESOP）及股份合作制等概念既有联系也有区别。MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。MBO必须是买
4、断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。大量实证研究表明：MBO与其他企业激励机制相比，具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只
5、对某一集团告诉或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。要注重MBO的多重理论解释性，其含义随着其理论基础的差异，会有所多元化。MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施，促使企业片面追求规模化和多元多角化发展的一种矫正，但MBO的实施并不否定现代企
6、业制度在企业发展进程中的巨大作用。要充分注重MBO实施中的发展与变异形态，考虑国情差异，从我国来讲目前还很难找到某一经典模式可以被各类企业普遍参照。目前媒体上许多关于MBO的争议甚至质疑，大多是缘于对MBO概念的误解，如某自由撰稿人在南方都市报上发表MBO的评论文章说“上市公司那些高管们无非是高级打工仔，凭什么动辄以上千万上亿的资金一眨眼就成了大股东？”并指出，“一个最基本的道理，如果仅仅靠自己的劳动所得，即使一辈子不吃不喝也攒不出那么大的一笔收购资金。”北京市某著名律师发表文章认为，MBO不当操作可能会面临刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。这都是对MBO概念和实施主体的误解。
7、MBO作为杠杆收购（LBO）的一种，从来都不是“有多少钱办多大事”而是“以小博大”，管理层自己的资金出得很少。国外根据企业规模的大小其经验数据为10%至20%，其余80%至90%的资金都是靠多种融资方案来解决，从来没有这种靠管理层自己攒足了资金才能搞MBO的规则，更不会把多种融资方案借来的钱要交代成属于自己的钱一样，机械地乱套用刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。经济学家华生在日前召开的国有资产经营管理珠海论坛上，就MBO即管理层收购发表评论时认为，“西方发生的管理层收购只发生在一小部分规模一般不大或遇到特殊困难的企业，所有者又是经营者主要适合于小企业，因此目前炒得很热的管理层收
8、购并不是企业特别是大中型企业和上市公司改革的方向”。这也是对MBO概念的误解，因为正如前面MBO概念界定中所指出的MBO既可以对企业整体进行，也可以对企业的子公司、分公司甚至一个部门进行，如对航空公司整体实施MBO很难，但不等于对其机场、油料供应公司、配餐公司、宾馆、后勤服务公司等不可以实施MBO。（证券时报）我们需要什么“物质”和“结构”？ 中科院福建物质结构所改革成效奥秘探析（上） 本报记者郑千里 一粒粒晶体在玲珑剔透的炉子里闪耀着迷人的光泽，“籽晶正在这炉子里生成。生成的晶体经过切割和抛光，米粒般大小的一颗，在国际市场上的售价就达到近一千美元。”福晶科技有限公司副总经理潘日锋说。 透过单
9、晶炉前的显微镜，看到晶体那些排列有序的奇特美妙结构，看到它那珊瑚一般绚丽多姿的团蔟，记者感动得有点眩晕。 福晶是中国科学院福建物质结构研究所通过改革，从所里剥离现已成功改制的一家公司。但研究所近几年的改革成效并不仅于此，它所“生成”的五彩缤纷“晶体”同样引人入胜。 一个国立研究所知识创新卓有成效，需要什么样的“物质”？需要什么样的“结构”？今春，记者对物质结构研究所的一些奥秘进行了采访探析。 在沙漠里即便堆上成百上千吨金子，也未必能建造出宏伟的宫殿 “我们现在的战略定位是：基础研究和高技术创新为主，大力促进高技术产业化。”物质结构研究所所长洪茂椿说。 1960年，我国科学家探索物质结构奥秘的梦
10、想，与国家物质高度匮乏的现实不期而遇。然而就在奔腾不息的闽江之滨，我国结构化学的奠基者之一卢嘉锡，却不乏先见之明地创建起福建物质结构研究所，“给创业者界定了一条白手起家、荜路蓝缕之途。”四十余年过去，当年参加创业的科技人员在言谈之间，“是一种穿越时间隧道的记忆为参照的自豪。” 洪茂椿是改革开放后卢嘉锡先生培养的第一位研究生。作为卢老的得意门生，又先后担任物质结构研究所所长。洪茂椿回想研究所的风雨历程，感情难以自抑：“在上个世纪六十年代物质条件极其困难的情况下，基于卢嘉锡先生的科学思想风范，和他所带领的科研队伍的力量凝聚，研究所仍然取得了世人瞩目的辉煌。” 诚如洪茂椿所言，后来虽然卢嘉锡由该所所
11、长直接出任中国科学院院长，但却已经奠定了研究所坚实的科研基础，包括1991年荣获国家发明一等奖的“新型非线性光学晶体三硼酸鲤”，1993年荣获国家自然科学二等奖的“钼铁硫等原子蔟化合物的合成化学与结构化学”等重大科研成果。 毋须讳言，福建物质结构研究所作为国立科研机构，曾一度停滞了前进的步伐，在“国家队”中显得落伍。现任所长洪茂椿心情难免几分复杂和沉重：“剪不断，理还乱，我们还是团结一致向前看吧，相信进入知识创新的研究所会重新铸造辉煌。” 年，物质结构研究所对自身发展重新定位，基础研究与应用研究要“以结构化学国家重点实验室为核心，形成新颖的学术思想和研究特色。”特别是“新技术晶体材料的基础与应
12、用基础研究”，要“形成从理论模型、结构选型、设计合成、结构分析、晶体生长、性能表征和器件研制一条龙的研究与开发体系。” “巧妇难为无米之炊。”研究所的科研需要一定物质条件的支撑，开展基础与应用基础研究的国立研究所，更要强有力的物质条件的支撑。作为我国开展“物质结构”研究举足轻重的研究所，它对“物质”的深刻了解和迫切需求，应该比全国哪个研究所都要透彻，都要强烈。 年月，中国科学院批准物质结构研究所进入知识创新工程试点，说“雪中送炭”也好，称“久旱甘霖”也罢，不管怎样，研究所得到国家前所未有的大力度经费支持，仅“知识创新”名下获得的经费就比过去经费多了一倍，从总量上得到较为充分的科研“物质”保障。
13、 物质结构研究所建所四十周年的纪念画册里，收入几张颇为珍贵的历史照片。人们从那些已经泛黄的黑白照片里，可以追寻到我国物质化学奠基者、创业者当年的足迹：与臭河沟毗邻的极其简陋的办公楼，只能用“寒酸”来形容的早期实验室，“拢共才有十几个人，七八条枪。”就在这样艰难困苦的条件下，研究所也取得了某些堪称“世界一流”的科研成果，“当那些尘封多年的历史重新展现在你面前时，你又有什么样的感悟呢？”画册的撰稿者这样说。 “物质”的匮乏，并不意味“精神”的苍白，倒可能是“精神”的充实。“物质”可以变“精神”，“精神”也可以变“物质”，这一唯物主义的辩证法，在那些专门研究“物质”的我国老一辈科技人员身上体现得淋漓
14、尽致。“知识创新，我们就是要发扬卢嘉锡等老一辈科学家攻城不怕艰、攀登不畏难的优良传统。”洪茂椿说。 如今，研究所有了一定“物质”条件，同样不等于拥有未来的持续发展，正如在沙漠里即便堆上成百上千吨金子，也未必能建造出金碧辉煌的宏伟宫殿。“真正办成具有中国特色的结构化学综合研究基地之一”，远见卓识的卢嘉锡先生认为，要做到“实验与理论、化学与物理和其他非化学学科、结构与性能、静态与动态、基础与应用”这“五重双结合”。物质结构研究所要实现科技创新，按自己的总体目标“在五年内建成国际上有影响力的著名研究所”，还要同时进行体制与机制的创新，搭建合适自身发展需要的“结构”。 在改革“动人”中美丽，在“动人”
15、的阵痛后“楚楚动人” 物质结构研究所在知识创新工程试点中凝炼目标，学科方向进行较大幅度的调整，集中在了上游的团簇科学、中间的结构敏感功能材料，以及下游的光电子材料和器件。相应地，拆除了原来不利于学科交叉融合的组织机构和建制，逐步形成由课题小组为基本单元的组织建制。其中，结构化学国家重点实验室、材料化学与物理研究室、晶体材料研究工程中心等余个课题组，从事基础研究、应用基础的研究和研究所控股的福晶公司首尾衔接，形成了研究、开发、产业化的“一条龙”。 洪茂椿用计算机演示，记者看到这“一条龙”和研究所总体运转模式结合，也像晶体那美丽无比的团蔟。 “真正的改革就是要动人。”中国科学院分管体制改革的副院长杨柏龄说。也只有通过体制改革过程的大胆“动人”，肩负着知识创新重任的研究所才能“楚楚动人”。 在科研院所旧观念、旧习俗的惯性驱使下运转，科研及其后勤保障队伍的严重冗员和老化，已经跟不上时代发展的脚步，要“动人”谈何容易？就像一位青春不再的女子，节食减肥，瘦身美体，甚至要抽取堆积的皮下脂肪，除了有决心、有毅力，还要忍受种种苦不堪言的“手术”折磨。 进入知识创新工程试点的序列，固然为研究所提供了增长一倍的科研经费，但它显然不是为“吃大锅饭”提供方便。根据中国科学院的统一部署，研究所对创新基地人员定编、定岗：原来全所在编人员名，其中三个研究室的科技人员共名；进入“创新基地”的
