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1、独立董事比例、背景与公司绩效20 世纪 80 年代 , 西方国家的公司出现了恶意收购的现象和资产重组的浪潮 , 许多公司都面临着内部人控制的问题； 在东方 , 亚洲国家也出现了泡沫经济 , 促使学者们对公司治理进行理论研究和实务讨论。 90 年代以来 , 世界经济飞速发展 , 商业呈现全球化的趋势 , 上市公司更是形成了完善公司内部治理的潮流 , 实务界研究讨论的中心集中在公司权利的安排以及基于委托一一代理问题的有效监督上 , 其中 , 最受关注的莫过于起源于英、 美的独立董事制度。 他吸引了全球诸多国家都加入到独立董事“潮流”中 , 来自不同社会环境、有着不同的文化氛围的公司都争相引入、 实
2、施该制度。这一现象也暗示了独立董事制度作为现代公司治理的一个组成部分 , 对完善公司治理结构有着独特的价值。独立董事制度已不单单是一种制度创新, 更是代表了公司治理的一种理念,为全球的公司治理送来了一缕清风。中国的上市公司引入独立董事制度是一个逐步推进的过程 , 由最初的直接接受到后来的与我国国情相结合。我国越来越多的公司在境外上市更是推进了我国公司对这一制度的理解。1993 年青岛啤酒 H股在香港的上市引起了人们对该制度的关注。2001 年, 证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,这在我国对独立董事制度探讨的进程中迈出了具有历史意义的一步。 2006 年出台的公司法更是将独立
3、董事制度提高到法律层面 , 从法律上保证我国上市公司对该制度的执行。时至今日 , 我国上市公司全面实施独立董事制度已有近 10 年的时间 , 独立董事的人数和比例都在逐渐地发生着改变 , 这个看似不起眼的比例变化 , 却体现着我国对该制度的逐步规范和上市公司对此的重视。不管是从理论的角度还是实践经验的角度 , 都从不同方面反映了该制度对我国上市公司治理实务的影响 , 因为 , 独立董事的比例在很大程度上代表着董事会中外部力量对内部权力的制约。国内外关于独立董事制度的研究主要有两个： 第一是独立董事制度是否有效；第二是独立董事制度有效性的发挥受到哪些因素的影响。 这两个问题其实也就是独立董事的两
4、个方面数量和质量。 独立董事的数量在一定程度上决定了其在董事会中的比例 , 这无疑会影响独立董事制度效率的发挥。但是在数量既定的条件下 , 独立董事的“质量”便会成为影响该制度效果的重要因素了。而独立董事的 “质量” 就可以从其背景来衡量。 上市公司全面实行独立董事制度将近 10 年, 给予了我们一个研究董事会独立性是否影响公司绩效的好机会。已有研究针对独立董事制度与公司绩效的考察 , 制度发挥的作用可能还没有完全显露出来 , 且对独立董事各方面的因素考虑得也不够充分；对独立董事的特殊背景等的研究也不多。从独立董事本身来看 , 独立董事在董事会中所占的比例无疑是衡量其独立性的一个相当重要的指标
5、 , 同时也是研究董事会结构的一个重要方面 , 因此 , 将其放在一个全面的角度进行综合研究是有必要的； 从独立董事的背景来看 , 不同背景的独立董事可能为公司带来资源、 信息、政策优惠等 , 为公司做出不同程度的贡献。本文结合我国的制度背景 , 对独立董事和公司绩效之间的关系进行了理论分析 , 基于委托代理理论、 契约理论和乘务员理论 , 就独立董事比例与公司绩效作了不同的假设 , 以我国上市公司为样本进行了实证研究 , 检验了独立董事比例和独立董事背景这两方面的因素对公司绩效的影响 , 试图在已有的研究成果上 ,对独立董事制度进行更加深入的探讨 , 为相关部门完善独立董事制度提供相应的改进
6、性建议和对策。本文重点关注三个问题： (1) 独立董事的比例对公司绩效的影响；(2) 独立董事的教育背景对公司业绩的影响； (3) 独立董事的的工作背景对公司绩效的影响。本文主要采用实证研究的方法 , 辅之以规范分析 , 考察我国上市公司独立董事的比例及其背景对公司绩效的影响 , 文章共分为六个部分 , 具体如下：第一部分为绪论 , 作为本文研究的起点 , 主要介绍选题的相关背景、 研究的目的及意义、思路与方法、 本文的创新点。 第二部分是国内外相关研究文献的综述与分析。介绍了国内外对独立董事制度的研究现状及成果、 我国对独立董事制度的研究阶段 , 分析了目前研究的热点及趋势 , 最后对已有文
7、献进行了总结并引出本文的研究。第三部分是我国独立董事制度的相关理论介绍。 本部分主要介绍了我国引入独立董事制度的原因、 独立董事制度在我国公司治理中的地位、 独立董事在公司治理中的三大功能。 第四部分是独立董事制度与公司绩效相关性的理论分析及研究设计。介绍了独立董事制度的理论基础、独立董事影响公司绩效的内在机理 , 从委托代理理论、契约理论和乘务员理论分析了中国制度背景下的独立董事制度。为论文进行实证研究作了理论铺垫。 据此提出本文研究的假设 , 接着就数据来源、样本选取、变量指标及模型构建进行了相关介绍。 第五部分是对独立董事比例及其背景与公司绩效相关性的实证研究。本文选取 20072009
8、 年 3年沪深两市的上市公司作为基础样本 , 选择合适的控制变量 , 构建自己的理论模型进行分析检验 , 具体的实证方法包括描述性统计分析、相关分析、多元回归分析 , 最后从统计上得出我国独立董事比例及其背景与公司绩效之间的关系。 第六部分是本研究的结论。 根据理论分析、 现实分析及实证分析得出结论 , 由此提出关于完善我国上市公司独立董事制度的政策性建议 , 并总结了本文研究的局限性和不足 , 提出了后续研究的方向。本文的主要研究成果及结论如下： (1) 独立董事在董事会中的占比对公司绩效有正向的作用。本文就委托代理理论、契约理论和乘务员理论分别提出了假设 , 而研究的结论表明了在我国的公司
9、治理的环境下 , 委托代理理论和契约理论更具有现实性 , 对我国完善独立董事的监督职能提供了政策依据。 而本文的结论不显著 , 笔者认为主要是因为样本上市公司都已按照 指导意见 设立了独立董事、 适当地安排了董事会的结构 , 当每个样本公司都达到这样的条件时 , 公司在独立董事的“数量”上便不具有优势了 , 因而研究的结论只能显示出该制度对公司绩效作用的方向。 (2) 独立董事的政府背景对公司绩效有显著的正向作用。虽然我国经济的市场化的进程逐步加深 , 然而政府时常也会参与到市场活动中去 , 对资源的分配等造成一定的影响。具有政府背景的独立董事在政策上享有信启、优势 , 可以为企业和政府搭建“
10、桥梁” , 帮助企业争取到更多便利。具有政府背景的独立董事由于特定的社会地位和身份 , 有着良好的社会资源 , 这些资源在我国这个重情感的社会中无疑会给企业带来诸多的商业机会 , 从而促进公司绩效的提高。 (3) 独立董事的银行背景对公司绩效没有显著影响。 企业在正常的生产经营过程中难免会发生融资的需要 , 依靠商业银行进行信贷融资只是一个渠道 , 除此之外 , 在一级市场上进行股权融资、债券融资等都是企业可选的方式。同时 , 随着我国商业银行制度的不断完善 , 银行的信贷审批流程越来越规范 , 信贷的条件越来越严格 , 这给银行提供的可操纵空间就越来越小 , 具有银行背景的独立董事在这方面的
11、优势相应地就降低了。 (4) 独立董事的公司背景对公司绩效有显著的正向作用。 具有公司背景的独立董事与来自高校的独立董事最大的不同在于他们的商业经验 , 这使他们在看待公司的管理问题时有更加深刻的感受,对市场的变化更加的敏感, 对信息的解读更加准确, 从而更好地发挥其监督和管理顾问的职能。另外 , 聘请具有公司背景的独立董事更有助于公司引入战略合作伙伴。(5) 独立董事的教育背景、学术背景对公司绩效没有显著的作用。教育背景在一定程度上影响着独立董事的知识储备 , 具有较高教育背景和丰富专业知识的独立董事能为企业解决实际问题提供意见 , 特别是在技术方面 , 具有专业知识的独立董事可能给公司带来
12、国内、外最前沿的技术 , 为公司的研究提供指导。我国上市公司中来自高校、 研究院的独立董事比例高达 48%,比例过大 , 虽然来自学术机构的独立董事有着自身的优势 , 但是他们的公司治理经验往往不及企业家。独立董事的职责除了监督外 , 还有着为公司提供战略服务等职能。本文的创新之处有以下三点： (1) 目前关于独立董事的研究集中在 20022004 年 , 那时的数据资料并不完善和稳定, 而本文是在我国引入了独立董事制度10 年后作出的研究 , 能够在独立董事制度对公司治理中作用完全显现出来后对其作出考察 , 对提高董事会治理效率有现实意义。 (2) 本文不是单纯从某一个角度考虑 , 而是尝试结合独立董事的比例及其背景这两方面进行检验, 对独立董事的教背景育和工作背景作了研究。(3) 本文采用 MBV、CFO及 EBIT 作用衡量公司绩效的指标。在我们的研究区间内, 样本公司仍存在大量的非流通股, 采用 Tobin Q作为衡量公司绩效的指标很可能会高估样本公司的价值。而净资产收益率和每股收益都与公司的净利润息息相关, 存在被操纵的可能。而本文选取的指标不仅解决了非流通股的问题, 而且能够避免非经常项目的干扰。
