商经热点案例与司考模拟题

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1、商 经 热 点 案 例 与 司 考 模 拟 题每 年 商 经 考 题 均 会 对 热 点 案 例 进 行 回 应 ， 刘 安 琪 老 师 特 推 出 热 点 案 例 与 模 拟题 ， 巩 固 知 识 ， 兼 评 热 点 ， 有 趣 有 用 。 分 享 给 大 家 一 、 模 拟 题A 上 市 公 司 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ， 就 收 购 B 公 司 部 分 股 权 方 案 进 行 审 议 。 A上 市 公 司 共 有 董 事 12 人 ， 其 中 有 两 名 董 事 为 B 公 司 小 股 东 ， A 上 市 公 司 章 程 并未 对 该 事 项 通 过 有 特 别 规 定 的

2、情 况 下 ， 下 列 说 法 正 确 的 是 ?A.该 董 事 会 会 议 至 少 应 当 有 6名 无 关 联 关 系 董 事 出 席 方 可 举 行B.若 有 6名 无 关 联 关 系 董 事 出 席 ， 至 少 应 当 有 4票 赞 成 票 ， 方 能 通 过 该 决 议C.若 A上 市 公 司 以 增 发 股 票 的 方 式 收 购 B公 司 部 分 股 权 ， 则 董 事 会 通 过 该 议案 后 ， 还 应 当 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 程 序 通 过D.若 A上 市 公 司 以 现 金 方 式 收 购 B公 司 部 分 股 权 ， 且 收 购 金 额 超 过 A公

3、 司 资产 总 额 30%的 ， 则 董 事 会 通 过 该 议 案 后 ， 还 应 当 经 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过二 、 题 目 解 析A： 会 议 经 全 体 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 方 可 举 行 ， 无 关 联 关 系 董 事 总 数 为 10人 ， 过 半 数 至 少 为 6人 ， A项 正 确 ;B： 决 议 经 全 体 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 ， 而 非 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董事 过 半 数 ， B项 错 误C： 以 增 发 股 份 方 式 收 购 ， 意 味 着 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 ，

4、为 股 东 大 会 特 别 决议 事 项 (出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 )， C项 正 确D： 现 金 收 购 方 式 ， 无 需 增 发 股 份 ， 但 收 购 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 30%， 为上 市 公 司 特 别 决 议 事 项 (出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 ) ， D项 正 确三 、 万 科 案 例 背 景1、 董 事 会 议 案 情 况 ：2016年 6月 17日 ， 万 科 召 开 第 十 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ， 通 过 了 关 于公 司 发 行 股 份 购

5、买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ， 万 科 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买深 圳 市 地 铁 集 团 持 有 的 前 海 国 际 100%股 权 ， 初 步 交 易 价 格 为 456.13亿 元 。 如 若交 易 完 成 ， 万 科 股 权 结 构 将 发 生 极 大 变 化 ， 深 地 铁 晋 升 第 一 大 股 东 ， 占 总 股 本 的20.65%。 而 “ 宝 能 系 ” 则 占 19.27%。2、 董 事 出 席 情 况会 议 应 到 董 事 11名 ， 亲 自 出 席 及 授 权 出 席 董 事 11名 。 乔 世 波 董 事 因 公 务 原因 未

6、 能 亲 自 出 席 本 次 会 议 ， 授 权 陈 鹰 董 事 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 ;海 闻 独 立董 事 因 公 务 原 因 未 能 亲 自 出 席 本 次 会 议 ， 授 权 华 生 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议 并 行 使表 决 权 。 会 议 的 召 开 符 合 有 关 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 。3、 关 联 董 事 回 避张 利 平 独 立 董 事 向 公 司 董 事 会 书 面 申 明 ： 就 本 次 会 议 所 审 议 的 12 项 议 案 ，由 于 其 本 人 任职 的 美 国 黑 石 集 团 正 在 与 公 司 洽 售

7、在 中 国 的 一 个 大 型 商 业 物 业 项 目 ， 带 来 潜在 的 关 联 与 利 益 冲 突 ， 存 在 公 司 章 程 第 152条 第 2款 所 述 之 关 联 关 系 ， 不 得对 该 等 12项 议 案 予 以 表 决 ， 特 此 回 避 本 次 会 议 12项 议 案 之 投 票 表 决 。4、 万 科 章 程 的 “ 个 性 化 规 定 ”万 科 的 公 司 章 程 在 137条 特 别 规 定 ： 有 些 事 项 必 须 由 董 事 会 三 分 之 二 以上 的 董 事 表 决 同 意 才 算 通 过 。 这 些 事 项 中 包 括 ： (1)制 订 公 司 增 加

8、或 者 减 少 注 册资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (2)拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 和 变 更 公 司 形 式 方 案 ; (3)在 本 章 程 规 定 的 范 围 内 ， 决定 公 司 对 外 担 保 事 项 ;(4)制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 。5、 方 案 通 过 情 况七 票 同 意 (万 科 管 理 层 三 票 +独 立 董 事 三 票 +外 部 董 事 一 票 )， 三 票 反 对 (华 润委 派 三 票 )， 张 利 平 回 避6、 争 议 情 况

9、 ： 主 要 股 东 华 润 主 张 ， 决 议 未 通 过 ： 全 体 董 事 为 11人 ， 三 分 之二 超 过 7人 ;万 科 主 张 ， 因 关 联 董 事 回 避 ， 董 事 计 算 基 数 为 10人 ， 7票 ， 超 过 三分 之 二 ;四 、 相 关 法 条 和 知 识1、 股 份 公 司 董 事 会 会 议 制 度 ：第 111条 ： 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。董 事 会 决 议 的 表 决 ， 实 行 一 人 一 票 。第 112条 ：

10、 董 事 会 会 议 ， 应 由 董 事 本 人 出 席 ;董 事 因 故 不 能 出 席 ， 可 以 书 面委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ， 委 托 书 中 应 载 明 授 权 范 围 。董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会议 记 录 上 签 名 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者公 司 章 程 、 股 东 大 会 决 议 ， 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ， 参 与 决 议 的

11、 董 事 对 公 司 负赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可 以 免 除责 任 。2、 关 联 董 事 回 避 制 度第 124 条 ： 上 市 公 司 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系的 ， 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无

12、关 联 关系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的 ， 应 将 该 事 项提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 。3、 关 联 关 系关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 与其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ， 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关系 。 三 、 法 条 解 读 ：股 份 公 司 董 事 会 制 度 ， 一 般 情 况 下 ， 经 全 体 董 事 过 半 数 可 通 过 决 议 ;对 于 上市 公 司 ， 采 取 关 联 董 事 回 避 制 度 ， 即 决 议 经 全 体 无 关 联 董 事 表 决 通 过 。 (因 万 科章 程 特 殊 规 定 增 资 应 经 全 体 董 事 三 分 之 二 以 上 通 过 ， 同 扩 张 解 释 的 角 度 来 看 ， 此处 应 理 解 为 经 全 体 无 关 联 董 事 三 分 之 二 以 上 通 过 。 )