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1、精品文章反攻!万科向证监会举报宝能资管计划违法违规第一篇。反攻。万科向证监会举报宝能资管计划违法违规反攻。万科向证监会举报宝能资管计划违法违规万科放大招。向证监会举报宝能资管计划违法违规xx年07月19日16：33分享至好友和朋友圈3646人参与116评论凤凰财经讯7月19日，万科企业股份有限公司发布了一份关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。万科表示，xx年下半年以来，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划（以
2、下简称“九个资管计划”）于二级市场持续增持万科a-1.84%资金研报股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科a股之28.83%。钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科xx年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科a股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科a
3、股已基本全部质押；截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元（详见附件）。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科a股股价断崖式下跌，是否会再现xx年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。根据公司法、证券法的规定，为了维护全体股东，特别是维护中小股东的合法权益，确保万科长期、稳定、健康发展，维护资本市场健康、平稳成长，万科对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查。现将发现的涉嫌违法违规行为报告如下，恳请监管部门启动核查，对核实的违法违规
4、行为予以查处。万科a股价再创新低复牌12天市值蒸发逾800亿从7月4日复牌至今（7月19日），万科复牌已经12天，股价从xx年12月18日的24.43元跌至17.11元，股价再创新低。据wind数据统计，截止今日，万科a累计跌幅为29.96%。以停牌前24.43元/股的收盘价和110亿总股本来计算，复牌12天万科a的总市值已蒸发805.2亿元。据万科xx年年报显示，宝能系复牌前持有万科a共26.814亿股，以此计算，这12天该部分持股市值缩水196.28亿元；另外，宝能系曾在7月5日至7月6日期间，通过资产管理计划在二级市场增持万科a股7839.23万股，截至今日收盘，这部分市值共缩水了约2.
5、11亿元。算上复牌前持股和新增持股份，宝能系市值缩水了约198亿元。据相关媒体统计，宝能系此前共耗资207.7亿元，动用了9个资管计划买入万科10.98亿股，占万科总股本的9.95%。在这207.7亿元资金中，钜盛华动用自有资金为69.23亿元，而其他的138.46亿则为杠杆资金撬动，杠杆比例为1：2。在这9个资管计划中，金裕1号规模最大，为44.99亿元，泰信1号为32.01亿元，广钜1号和宝禄1号分别为30亿元和29.98亿。从买入均价来看，广钜2号最高，数据显示，广钜2号买入万科最低成交价在20.03元/股，最高价24.43元，也就是买入均价大约在22.27元；泰信1号为20.39元，东
6、兴7号、金裕1号、宝禄1号、广钜1号、安盛3号的买入均价分别为19.79元、19.94元、19.55元、18.36元、17.68元。对比今天的收盘价（17.11元），宝能系买入万科的这9个资管计划已经有7个被套。“幸存”的安盛1号和安盛2号，其买入的均价分别为16.31元和16.83元，从目前万科的走势来看，被套也似乎是早晚的事情。泰信1号的买入价格区间在18.56元到24.43元之间，买入均价为20.39元上下，对应的平仓线约为16.31元，按照万科a的最新收盘价计算，只要再跌3.97%就会爆仓。以下为报告全文：中国证券监督管理委员会：中国证券投资基金业协会：深圳证券交易所：中国证券监督管理
7、委员会深圳监管局：xx年下半年以来，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划（以下简称“九个资管计划”）于二级市场持续增持万科a股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科a股之28.83%。钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科xx年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约
8、，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科a股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科a股已基本全部质押；截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元（详见附件）。中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科a股股价断崖式下跌，是否会再现xx年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。根据公司法、证券法的规定，为了维护全体股东，特别是维护中小股东的合法权益，确保万科长期、稳定、健康发
9、展，维护资本市场健康、平稳成长，万科对钜盛华及其控制的九个资管计划进行了初步调查。现将发现的涉嫌违法违规行为报告如下，恳请监管部门启动核查，对核实的违法违规行为予以查处。一、九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定（一）九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息根据钜盛华披露的详式权益变动报告书，九个资产管理计划以集中竞价方式增持万科a股股票。但是九个资产管理计划并未如同前海人寿一样，并列为钜盛华的一致行动人，也没有如同前海人寿一样，按照信息披露义务人的格式要求完整披露有关信息，而是被为钜盛华作为买入万科a股的融资工具和账户通道，披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”，详式权益变动报
10、告书违反信息披露规定。根据中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（证监会83号令）、证券公司客户资产管理业务管理办法（证监会93号令），资产管理人应当代表资产管理计划实施法律行为。九个资管计划买入万科a的过程中，资产管理人未能依法履行相关责任披露与钜盛华是否构成所谓一致行动人关系，也未按上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书格式指引，代表资产管理计划披露相关信息，包括：信息披露义务人基本情况介绍；各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或意向的时间、一致行动
11、协议或意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）；对上市公司的主营业务、现任董事、高管、员工聘用计划，分红政策等方面的后续计划；是否对境内、境外其它上市公司持股5%以上；是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权；是否与上市公司是否存在持续关联交易；是否与上市公司之间是否存在同业竞争；是否拟于未来12个月继续增持；前6个月是否在二级市场买卖上市公司股票；是否存在收购办法第六条规定的情形；是否已提供收购管理办法第五十条要求的文件；是否已充分披露资金来源；是否声明放弃行使相关股份的表决权等。（二）九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司根据公开发行证券的公司信息披露内容与格
12、式准则第15号权益变动报告书，信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司，备查文件包括权益变动报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将详式权益变动报告书中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查，违反了信息披露义务。九个资管计划与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露，无从核实。（三）九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏与市场常见的“优先-劣后”结构的资产管理合同相比，钜盛华披露的详式权益变动报告书中对九个资产管理计划相关合同重要条款的披露并未包括以下重要条款：1.资产管
13、理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下的权利、义务；2.资产管理计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果；3.资产管理计划的投资政策、投资限制或禁止条款；4.资产管理计划的收益分配约定（包括收益分配原则、优先级份额持有人的基准收益、收益分配的周期及时限等）；5.资产管理计划的份额转让条款；6.违约条款。综上，钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科a股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。根据上市公司收购管理办法，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露
14、义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。二、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规根据钜盛华披露的详式权益
15、变动报告书，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划（东兴信鑫7号），其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。对此，恳请监管机构关注以下问题：（一）九个资管合同属于违规的“通道”业务中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知（证监办发xx26号）、证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（xx年3月版）规定，基金管理公司及其子公司不得通过“一对多”专户开
16、展通道业务。中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知（中证协发xx33号）规定，证券公司应当切实履行集合资产管理计划管理人的职责，不得通过集合资产管理计划开展通道业务。据钜盛华披露信息和万科了解的情况，九个资管计划的合同约定万科a股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就资产管理合同项下委托资产进行任何投资操作。管理人买入万科a的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华（可通过下单ip、交易系统记录查证）。在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。（二）钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易根据中华人民共和国证券法第八十条，“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户
