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1、营口瑞华轴承有限公司章 程二 0 一一年十二月 1目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第四章 股东和股东大会第五章 董事和董事会第六章 总经理第七章 财务、会计和审计第八章 合并、分立、解散和清算第九章 修改章程第十章 附则2第一章 总 则第 1 条 为维护营口瑞华轴承有限公司（以下简称公司）股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第 2 条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经营口市人民政府批准，以发起设立的方式设立；在营口市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第 3 条 公
2、司注册名称中文全称：营口瑞华轴承有限公司英文全称：简 称：“瑞华轴承公司 ”第 4 条 公司住所为：邮政编码：第 5 条 公司注册资本为人民币 2万元。第 6 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第 7 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第 8 条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，引进和研制具有3自主知识产权的轴承产品，实现高端轴承制造和进口轴承国产化，创建以基础研究和相关前沿技术为基础的轴承研发中心。不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，大力
3、振兴民族轴承产业，实现股东权益和公司价值的最大化，促进煤炭、矿山、钢铁、石化、机床等国民经济各行业的繁荣与发展。第 9 条 公司经营范围是：制造并销售工业轴承或零配件、相关机械设备，以及经销轴承原材料。第三章 股 份第 10 条 公司的资本采取合伙人集资的形式。公司原始股以现金和等价资本两种方式募集。第 11 条 公司股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第 12 条 公司募集资金总量 6000 万元。张占军实投资本总和折股 65%，其余 35%股份用于公司激励股。激励股设定为期股期权，其中黄大军期股为 30%，杨堃期股为 5%.张占军 6000 万元 占 65%黄大军 （ 27
4、69 万元） 占 30%杨 堃 （461 万元） 占 5%总股本金为 9230 万元。第 13 条 公司期股设定年限为公司成立之日起 4 年。期股在到期后转为正式股。第 14 条 持有公司期股在未到期期间为虚拟股，不作为公司的4任何股权，不享有资产分割权。持有公司期股按公司当年经营每股净收益享有利益分配权，当年分得利益偿还回公司原始股相同股比的投资额，超过部分期股持有人与其他股份持有人享有相同的利益分配权。第 15 条 本公司股份不能对外出售、 转让、抵押及一切可以改变本公司实际拥有人和影响经营的行为。公司上市、整体出售、内部股权转移、合法继承人依法履行继承权利除外。第四章 股东和股东大会第
5、16 条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第 17 条 涉及分配股利、清算及从事其他需要确认股权和利益的行为时，由董事会确定。第 18 条 公司股东享有下列权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2、依照其所持有的股份份额在董事会行使表决权。3、依照法律、行政法规及公司章程的规定处置其所持有的股份；4、终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；5、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第 19 条 董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉5讼
6、。第 20 条 公司股东承担下列义务：1、遵守公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第五章 董事和董事会第 21 条 公司董事为自然人，持有公司 5%以上股份或期股的自然人自动成为本公司董事。第 22 条 本公司董事无任期，当董事本人不能履行董事责任时，不能委派或授权本公司董事之外的其他人参加董事会。第 23 条 董事应当遵守法律、法 规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和其他股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：1、在其职责范围内行使权利，不得越权；2、不得利用内幕信息
7、为自己或他人谋取利益；3、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；4、不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；5、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；6、不得利用 职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；67、不得将公司 资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；8、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；第 24 条 董事应 当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；2、公平对待所有股东；3
8、、认真 阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5、接受董事对其履行职责的合法监督和合理建议。第 25 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向其他董事披露其关联关系的性质和程度。第 26 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，调整董事会组成人数。第 27 条 公司设董事会， 对全体股东负责。
9、董事会由 3 名董事组成，设董事长人。第一大股东为公司指定董事长。在第一大股东认7为无法履行责任时，董事长由董事会选举产生。第 28 条 董事会行使下列职权：1、代行股东大会的权利；2、决定公司的 经营计划和投资方案；3、决定公司的年度财务预算方案、决算方案；4、制 订 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制 订 公司增加或者减少注册资本及上市方案；6、拟订 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；7、聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；并决定其报酬事项和奖惩事项；8、制 订 公司章程的修改方案；9、听取公司 总经理的工作汇报并检查总经理的工作；10、法律、法规或公司
10、章程规定的其他职权。第 29 条 本公司董事会为无固定期限和届次，董事或董事长提议即可召开董事会。第 30 条 董事长行使下列职权：1、主持董事会会 议；2、组织实 施董事会决议；3、组织 决定公司年度经营计划和投资方案；4、提名公司 总经理；5、在 发 生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行8使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；第 31 条 董事长不能履行职权时，应当指定名副董事长或者董事代行其职权。第 32 条 董事会会议应当由 3 人董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的一致通过。第 33 条 董事会秘书负责董事
11、会会议应当有记录，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为年。第 34 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会委任。第 35 条 董事会秘书的主要职责是：1、准 备 和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件；2、筹 备 董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；3、保 证 有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。第 36 条 董事会秘书由董事兼任，董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第六章 总经理第 37 条 公司设总经理名，副 总经理 1 名（根据实际情况可以空缺）。总经理、副 总经理由董事会聘任或解聘
12、。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。9第 38 条 总经理每届任期 4 年， 总经理连聘可以连任。总经理连续两年不能完成公司目标，董事会可以罢免总经理。第 39 条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：1、主持公司的业务经营管理工作，并向董事会报告工作；2、组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；3、拟订公司业务管理机构设置方案；4、拟订公司的基本业务管理制度方案；5、制 订 公司的具体业务规章方案；6、提名公司副 总经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8、拟定公司 职工的工资、福利、 奖励具体方案，决定公
13、司 职工的聘用和解聘；9、公司章程或董事会授予的其他职权。第 40 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：1、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；2、公司资金、 资产运用，以及向董事会的报告制度。第 41 条 公司总经理、副 总经理、财务负责人薪酬由董事会决定，实行年薪制。 总经 理年薪包括基本年薪 万元，每月实开。激励年薪按照年度经营目标完成率兑现，其中完成 75%以下取消激励年10薪。经营目标为经营利润等董事会拟定的相关指标。第 42 条 总经理应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高管人员与公司签定
14、无固定期限劳动合同，其他员工与总经理签定长短期劳动合同。高管人员在任期内辞职，除按照国家相关劳动合同法执行外，5 年内不得本人从事或参与本公司相同业务。第七章 财务、会计和审计第 43 条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第 44 条 公司年度财务报告包括下列内容：1、资产负债 表；2、利 润 表；3、利 润 分配表；4、财务 状况变动表（或现金流量表）；5、会 计报 表附注；公司财务报表属于公司机密，高管人员无权向董事会以外任何人员透露。第 45 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第 46 条 公司财务
15、决算年度为 12 月 31 日，交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥 补 上一年度的亏损；112、提取法定公 积金；3、提取法定公益金；4、提取任意公 积金；5、支付股东股利。上述利益分配由董事会决定。第 47 条 公司不实行内部审计制度和配备专职审计人员，董事会在认为有必要时可以聘请外部审计机构进行专项审计。第 48 条 公司聘用会计师事务所由公司董事会决定。第八章 合并、分立、解散和清算第 49 条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第 50 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1、董事会一致通 过决定解散；2、因合并或者分立而解散；3、不能清偿到期债务依法宣告破产；4、违反法律、法 规被依法责令关闭。第 51 条 公司财产按下列顺序清偿：1、支付清算 费用；2、支付公司 职工工资和劳动保险费用； 3、交 纳 所欠税款；4、清 偿 公司债务；5、按股东持有的股份比例进行分配，持有期股不包含在分配之列。12第九章 修改章程第 52 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：1、公司法 或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2、公司的情况 发生变化，与章程记载的事项不一致；3、董事会决定修改章程。第十章 附 则第 53 条 本章程由公司董事会负责解释。条
