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1、公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。第一节 公司并购业务概述并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中，把企业合并分成l 吸收合并l 新设合并l 购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。是指两个或两个以上的
2、公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司美国麦道公司。兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。案例如，德国的汽车巨头戴姆勒奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒克莱斯
3、勒公司。3购受控股权益即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。12 股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。13 股权收购的特点在股权收购中，收购方变成了目标公司主要或唯一的股东。目标公司作为经营实体的身份并不受影响。收购公司购买目标公司股票后
4、,其负债仍归于目标公司，收购公司以出资额为限承担有限责任。收购公司要保护自己以避免承担预料之外的、未披露的债务，为了实现这一点，收购方通常会从收购价格中提出一部分作为暂留款。但是，或有支付（contingent payments）使得收购要约更加复杂。目标公司的股东因为资本利得而缴税。14 资产收购资产收购以目标企业的资产为标的，不涉及目标企业的控制权，资产收购的交易双方是收购公司与目标公司。15 资产收购的特点收购公司可以确定它将收购的资产和将承担的债务。收购公司可以避免承担潜在债务，可以选择避开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化交易。资产的确认
5、、转让费时费力。资产收购可能需要取得目标公司的客户和供应商的同意以转让原有合同。16 二、公司并购的主要形式从买家的角度划分从行业角度划分按公司并购的支付方式划分按并购的融资渠道划分从收购企业的行为来划分根据收购人在收购中使用的手段划分17 （一）从买家的角度划分 战略买家以收购竞争性或补充性业务为目的的公司 金融买家私募股权资本（PE），为卖而买的 股权收购公司。2012/12/9 （二）从行业角度划分1横向并购(horizontal merger)。横向并购是指同属于一个产业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。如宝钢。2纵向并购(vertical merger)。纵向并购是指生产
6、过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为前向并购和后向并购.3混合并购(conglomerate merger)。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。19 （三）按公司并购的支付方式划分1现金并购。它是指收购公司使用现金购买目标公司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制。2股票支付并购。这是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股票，从而实现收购目的。一般说来，收购公司向目标公司的股东发行股票，至少要达到
7、收购公司能控制目标公司所需的足够多股票。借壳上市：海通 广发案例分析1(授课用版).ppt3综合支付方式并购。它是指收购公司对目标公司的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。20 （四）按并购的融资渠道划分1杠杆收购（Leverage buyout，LBO）。所谓杠杆收购一般是整体收购一个公司或公司的一个部门，大多数情况下使用现金，而这些现金大多由收购者通过举债获得。在杠杆收购中，收购欧购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用），即可收购任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。2非杠杆收购。非杠杆收
8、购并不意味着收购公司不用举债即可负担并购资金，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。21 （五）从收购企业的行为来划分 1善意收购（Friendly 2敌意收购（Hostile 3.acquisition）acquisition）“狗熊拥抱”(Bear Hug)22 善意收购它是指收购企业通常能出比较公道的价格，提供较好的条件，这种收购主要通过收购企业与目标企业之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在相互认可、满意的基础上制定出收购协议。23 敌意收购它是指收购企业未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票
9、等手段，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将企业出售，从而实现控制权的转移。在敌意收购的情况下，收购企业通常得不到目标企业的充分资料，而且，目标企业常常制造障碍阻止收购。24 案例：中钢收购Midwest2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购是中国有史以来第一
10、次在其他国家的资本市场上成功完成的敌意收购，在中国企业海外并购史上具有里程碑意义。25 大马富豪5千万公司作价百亿卖给中钢“也许现在大家都在骂黄总，但你跟他说，我很感谢他！”26 大马富豪5千万公司作价百亿卖给中钢刘天成当时为中西部铁矿公司的副董事长，持有这家公司13.4%的股份，但他却能影响这家公司40%的表决权，并控制这家公司的董事会。当时，中钢等于在以刘为首的股东谈生意。刘天成购入中西部的股权成本不到0.2澳元/股，最终中钢以7澳元/股的代价收购，获利高达40倍。刘天成一役成名，他在短短五年内，将一家成本仅5000万元人民币的公司，最终卖出了近100亿元的天价。27 大马富豪5千万公司作
11、价百亿卖给中钢刘天成原计划1亿澳元就脱手中西部铁矿公司，最先与他谈判的是首钢，首钢当时只愿意出8000万澳元，刘不愿意出手。不久后，与刘有勘探业务往来的中钢决定出手，中钢一开始的出价就高出刘天成心理价位一大截。但深谙中钢“势在必得”心理的刘天成，反而在幕后一步步为中钢设限，最终，中钢支付的总代价高达近100亿元人民币。28 “狗熊拥抱”(Bear Hug)“狗熊拥抱”是介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。在这种方式下，收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。如果目标企业接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以
12、恶劣的、敌意的条件完成收购。29 微软“拥抱”雅虎2008年2月1日，微软提出以446亿美元（每股价格31美元）收购雅虎。随后不久，雅虎董事会正式回绝微软的收购要约，理由是微软的出价低估了雅虎的真正价值。4月6日，微软总裁鲍尔默发出致雅虎公司董事会的公开信，出言警告：“如果你们在三周内还不肯与我们达成协议，我们将被迫直接与你们的股东进行交易，包括发动一场代理权战改选雅虎董事会。如果我们被迫直接向你们的股东报价，我们认为将对你们公司的价值产生不利影响，你们无法获得现在这么好的条款。”为了使这一收购策略达到预期效果，5月1日之后，在关于交易价格的谈判中，鲍尔默再次表态：同意将收购价格由每股31美元
13、提高到每股33美元，即以475亿美元收购雅虎。雅虎公司内部对微软的收购要约方面产生了认识上的分歧：杨致远仍然采取坚持公司价值被低估的做法，在谈判桌上表态强硬售价不能少于每股37美元。5月4日，微软宣布，因价格未达成一致，正式放弃收购雅虎。30 拒绝狗熊式拥抱：雅虎成病猫微软“狗熊式拥抱”的策略效果十分明显。在微软提出竞购方案后，雅虎股价飞涨，仅一天就达到了28.5美元，比前一天收盘价19.18美元大涨了48.58%。而在微软宣布撤回475亿美元的收购要约后，雅虎股价应声下挫15%。2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微软否认会再次收购雅虎时，雅虎的股价更在持续下滑的状态下再次大幅度
14、下降，跌到了每股9.14美元。有报道称，雅虎两家最大的机构投资者在微软宣布放弃收购之后，对雅虎的拒绝表示了不满。2008年11月6日，当杨致远主动向微软示好，愿意重开谈判、把雅虎出售给微软时，鲍尔默的回答是：“我们对重新收购不感兴趣。”31 （六）根据收购人在收购中使用的手段划分 1协议收购 2要约收购32 协议收购即指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并征得目标公司管理层同意的情况下，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的股东达成书面转让股权的协议，据此协议受让股份，实现收购目的。协议收购可以不需经过要约收购所必须经过的烦琐手续而迅速取得目标公司的控制权；协议收购由于其不在证券交易所内进行，不必交纳任何佣金或费用，因此可以大大降低收购成本；协议收购对目标公司的股
