《公司股权结构ding层设计方案(案例》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司股权结构ding层设计方案(案例（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、股权结构顶层设计方案（案例）最近碰见几个企业的实际控制人、 控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好 呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢， 正好前面也做过一些分 析，拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已， 不影响控股股东的合计 持股比例。但是基丁以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个 控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用丁直接持 股。一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。看两个例子一目了然。某上市公司（信息来源丁招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队
2、主要成员帝斌、汪建军、卜 文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田 琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢 迎春共23人为一致行动人。序号2010年9月至今前十大股东持股数（万股）持股比例1钱忠良1553,1718 10%2刘海龙6322737%3绵阳博业4805.59%4绵阳依洋433.265.05%5绵阳智宇4325.03%6云南佛尔斯特4004.66%7绵阳皓景362422%8贸文风2753.20%9汪建军2112.46%10雷斌191股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日
3、的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为 3.5亿元左右，也就 是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一 个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股 权支付的空间就会大很多。另一上市公司瓠全和、邰霞秋、 邮其琴、黄忠和曹眺岐等8位 自然人长江村民委员会润海投资等四 家投瓷公司 51341r 10.00%1场T16.0?%长江润发集团有限公司35.42%倪平等14位 自然人江苏沙钢集团 有限公司高新开创投 就公司金港钠资产经 营公司v 3047%1 833%v 56Waj
4、41*长江润发机械股份有限公司I N0.00%1长江发（张家港）浦钢有崖公o I,公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和 四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和 为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份， 四个人合起来也 就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决 策。由丁通过将自然人股东放在控股公司层面， 在股份公司进行重大决策时，可以先 在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便丁股份公司重大决策的进行。比如在改制重组
5、、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那 么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字， 在实际操作中也会导致该事项进展 暂缓，解决完他们的诉求才能继续。再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东 大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦， 尤其是有一些仅仅是财务投 资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股 东会决议加上公章就可以了，就简单多了。三、承接上市主体中目前不宜上市或
6、者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单 独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司 案例址京/J雄时fttAtt愤W有限a司万达电影院线股份有限公司将在 A股上市（已经通过发审会）；大连万达商业地 产股份有限公司将在港股IPO。可以预见的是，上市成功后，关丁电影发行等文 化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。|I曾经折戟丁财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股IPO，与广汇能源（600256） 同隶届丁广汇集团。案例物美控股（原北京物美投资集团有限公司）旗下具有两大上市平台,即香港上市 的物美商业（01025）及国内A股上市
7、的新华白货（600758 ）。四、调整控股公司股权比较方便，便丁对拟上市公司股权进行管理。由丁股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需 要进行业绩考核的管理层,需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者） 纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整， 从而问 接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时， 既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购 买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。五、对上市公司（或者拟上市公司
8、）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由丁控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了 房地产业务，其资金实力一般强丁上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在 上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的 信用等级，降低融资成本。随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。案例可见湘鄂情。六、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行
9、中期票据获 得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）。或者通过股 权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产 业进行培育。例如：目前不宜上市的房地产，目前处丁亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育七、市值管理。控股公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投资者等方式融资后，对上市公司进行市值管理。八、单独上市 当然控股公司实力发展到一定程度也可以单独在港股上市 案例： 北京控股（控股公司）与燕京啤洒（000729 ）、中国燃气（384）等72T 我27.29%北京企嘉投背有限公司公十投者者40%31%3K址京控般有眼公司, 九、控股公司下届子公司
10、较多后，可以命名为集团，为上市公司宣传可能能提 供一些帮助。弘仁投资十、有助丁对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力（补充）。在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、 控股股东，将公司 做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。 但是上市成功之后，这些管理层年龄 也大了，可能觉得功成名就，大部分还有持有上市公司的股份，巨额财富也有了， 推动公司大力发展的动力不足了，容易躺在功劳簿上睡大觉，占据着董事、监事、 管理层的高层位置不下来。实际控制人也不好拉下脸来将他们赶走。 而上市几年 为了公司的发展做出了巨大的牺牲，且一直很有想法很有干劲的中层干部的晋升 通道被堵死了。如果在上
11、市公司上面设有控股公司，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上的老管理层 升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾 了老管理层的情绪，乂保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通 道通畅。这在目前以人治为主的公司管理中非常重要。当然实际控制人全部通过控股公司对拟上市公司进行持股也不是完全没有缺点： 第一，税负重了。不解释。第二，决策慢了，买卖不股票不那么自由，个人为了消费需要卖出少量的股票时， 会觉得自由度降低。第三，分红、买卖股票的收益必须通过控股公司分红才能到实际控制人手中，时问长了。第四，设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须
12、新聘任，成本增加了。同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机 构与上市公司之间需要具有独立性。 同时控股公司中，与上市公司同业的资产应 该全部注入上市公司避免同业竞争。赠送：一份国际商业合同国际商业合同买方：地址：邮编：电话：法定代表人：无:国籍:_zzzzz一卖方：地址：邮编：电话：法定代表人：脉:国籍:_zzzzz一买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全面履行：第一条品名、规格、价格、数量：单位：数量：单价：总价：总金额：第二条 原产国别和生产厂：第三条包装：1. 须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜丁长途海运/邮寄/空运及适应气候的变
13、化。并具备良好的防潮抗震能力。2. 由丁包装不良而引起的货物损伤或由丁防护措施不善而引起货物锈蚀，卖 方应赔偿由此而造成的全部损失费用。3. 包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。第四条装运标记：卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽 、高并 书以防潮”、小心轻放”、此面向上”等字样和装运： .第五条装运日期：第六条装运港口: 第七条卸货港口 ： 第八条保险：装运后由买方投保。第九条支付条件：按下列 项条件支付：1. 采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前 15-20天,由银行开出以卖方为受益人的与装运全金额相同的不可撤销信用证。卖方须向开证行出具100%发
14、票金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据即予支付。信用证丁装运日期后15天内有效。2. 托收：货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方 银行交给买方进行托收。3. 直接付款：买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。第十条单据：1. 海运：全套洁净海运提单，标明 运费付讫”/运费预付”，作成空白背书并加注目 的港 公司。2. 空运：空运提单副本一份，标明 运费付讫”/运费预付”，寄交买方。3. 航邮：航邮收据副本一份，寄交买方。4. 发票一式五份，标明合同号和货运唆头，发票根据有关合同详细填写。5. 由厂冏出具的装箱活单一式两份。6.
15、 由厂商出具的质量和数量保证书。7. 货物装运后立即用电报/信件通知买方。此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一份直接寄目的港 公司。第条装运：1. FO涤款：a. 卖方丁合同规定的装运日期前30天，用电报/信件将合同号、品名、数量、 价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。b. 卖方船运代理 公司 ,（电报： ）,负责办理租船订舱事宜。c. 租船公司或其港口代理（或班轮代理）,预计船达装运港 10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要 求卖方与船方代理保持密切联系。当需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时， 买方或船方代理应及时
