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1、不良信贷资产证券化业务重启的对策内容提要：我国信贷资产证券化业务自2013年扩大试点以来，市场扩容迅速。同时，商业银行不良信贷资产大幅增加，这为不良信贷资产证券化业务的重启提供了契机，但目前我国重启不良信贷资产证券化业务面临缺乏专门的法律法规、定价难度较高、流动性不足及资本占用高影响发行等困难。由此，本文提出要制订专门的法律法规，合理估值和定价，联动一二级市场实现良性发展等对策。 关键词：金融市场；资产证券化；不良贷款；资产处置 当前我国融资需求旺盛，但间接融资比例过重，造成信贷规模巨大，既促使信贷资产证券化业务高速发展，又导致了经济下行情况下商业银行不良贷款持续双升。两者同时作用，为不良信贷
2、资产证券化业务在我国的重启提供了重要契机。 一、信贷资产证券化政策背景及发展现状 信贷资产证券化业务是一种特殊的买断型贷款转让业务，指贷款机构（主要是商业银行）将其所持有的流动性较差、但具有未来现金收入的信贷资产(基础资产)汇集成一个资产包，由证券机构用现金买入该资产包后，进行担保增信和信用评级，最后以证券的形式卖出。通过信贷资产证券化业务，银行盘活了资金，众多分散的投资者共担了信贷风险。本文所述的不良信贷资产证券化业务，是指以银行不良贷款为基础资产的信贷资产证券化业务。 （一）政策背景 2005年至2015年间，信贷资产证券化业务经历了启动试点、暂停、重启等曲折的发展过程：2005年4月中国
3、人民银行、银监会制定了信贷资产证券化试点管理办法（2005第7号），同时银监会推出金融机构相关试点监督管理办法，业务启动试点。2008年因全球金融风暴，我国暂停试点，2012年5月重启试点。从2013年起逐步扩大试点额度，并出台了一系列的松绑政策：银监会2014年11月发布信贷资产证券化备案登记工作流程的通知，2015年年初批复中信银行等27家银行开办该业务的资格，央行发布2015年第7号公告，确立了“央行注册+银监会备案”的业务模式。根据央行的授权，中国银行间市场交易商协会2015年5月发布个人汽车贷款和个人住房抵押贷款资产证券化业务信息披露指引的试行稿以及配套表格，8月发布棚户区改造项目贷
4、款资产证券化业务信息披露指引的试行稿，简政放权的信号相当明显。 （二）发展现状资料表明，目前信贷证券化发展迅猛，不良资产证券化业务呼之欲出。 1.近来信贷证券化业务参与主体类型多样，市场发展提速，规模持续增长，流动性明显提升。根据WIND统计，2015年银行间信贷资产证券化业务发行延续2014年的较快势头，全年62家金融机构发行了107只、规模总计4075.24亿的信贷资产证券化产品，发行只数和规模分别比2014年增长59.70%和44.12%。 2.基础资产种类日益丰富，为不良信贷资产证券化业务提供了土壤。在上述利好政策的推动下，信贷证券化的基础资产品种越来越多，如2015年全年发行基础资产
5、为企业贷款的资产证券化产品77只，规模3182.71亿元；基础资产为汽车贷款的资产证券化产品12只，规模337.45亿元；基础资产为房地产抵押贷款的资产证券化产品8只，规模259.80亿元。这三类基础资产的证券化产品在总发行规模中占比高达92.75%，已经成为常规性的业务类型。此外，还出现基础资产为信用卡贷款、消费性贷款、租赁资产等的信贷资产证券化产品（详见表1）。这些产品大大促进了信贷资产证券化业务的发展，也为不良信贷资产证券化业务的重启提供了土壤。 3.不良信贷资产证券化业务呼声渐高。当前面对日益增大的资产质量压力，除了清收、重组、核销、卖给资产管理公司几种处置不良贷款的方式外，重启不良信
6、贷资产证券化业务呼声渐涨，如银监会在2016年全国银行业监管会议上指出要开展不良信贷资产证券化试点，2016年2月14日发改委和一行三会等八部委在联合发布的金融支持工业若干意见中提出要审慎开展不良资产证券化试点等。2016年重启不良信贷资产证券化业务，具有增加不良贷款处置渠道、扩大不良贷款的买者范围、优化银行资产负债表指标等积极意义。 二、重启不良信贷资产证券化业务的契机 信贷资产证券化业务自2013年扩大试点以来，经过一系列的松绑政策，市场扩容迅速。与此同时，商业银行不良信贷资产大幅增加，不良信贷资产证券化业务的需求相当迫切，“出表”是商业银行开展不良信贷资产证券化业务的根本动力。笔者认为，
7、2016年不良信贷资产证券化业务重启势在必行。 (一)银行资产质量形势严峻 据银监会披露，商业银行2015年四季末不良贷款余额为1.27万亿元，比三季末增加881亿元，创近七年来新高；不良率为1.67%，比三季末上升0.08个百分点，创近四年来新高。其中，大型商业银行不良贷款余额为7002亿元，比三季末增加了528亿元，不良率为1.66%，比三季末上升了0.12个百分点；股份制商业银行不良贷款余额为2536亿元，比三季末增加了142亿元，不良率为1.53%，比三季末上升了0.04个百分点；农村商业银行不良贷款余额1862亿元，比三季末增加了219亿元，不良率为2.48%，比三季末上升了0.13
8、个百分点。笔者统计分析了2006年至2015年十年间商业银行不良贷款的情况发现，从2011年三季度至今，不良贷款余额连续18个季度上升；从2012年二季度至今，不良贷款率连续15个季度上升（详见图1）。在当前经济下滑的背景下，银行不良贷款今后较长时间可能仍然持续双升，信贷资产质量形势相当严峻，迫切需要降低不良贷款，而证券化是不错的选择。 (二)证券化可破解不良贷款产生的诱因 不良贷款的产生存在着多方面原因，一是融资结构不平衡，间接融资占主导，银行信贷是最主要的融资渠道，造成我国银行信贷规模巨大，2015年末商业银行贷款余额已达到76.13万亿元，风险高度集聚于银行，水涨船高，不良贷款也相应增加
9、。二是不平衡的融资结构导致投资模式不平衡，表现为民间投资不足，银行信贷投放受到地方政府的高度干预，“铁公基”重复建设，资金使用效率低下，存在隐性不良贷款风险。三是当前的信用环境造成银行因缺乏足够的风险管控能力而过于倚仗保证抵押等担保方式，但当前我国担保业务可能存在保证人财务报表造假、抵押物评估价格虚高等诸多瑕疵，难以防止不良贷款的产生。而重启不良信贷资产证券化业务，可改善融资结构，分散信贷风险，破解上述不良贷款形成的诱因（姜智强和钟帅，2012）。 (三)银行通过证券化处置不良资产动力十足 不良信贷资产证券化业务的重启可有效减少银行不良贷款，化解银行资产质量风险。一是银行通过不良信贷资产证券化
10、业务的“出表”可以直接减少存量不良贷款，改善资产负债表；二是企业通过证券化融资，减少了对银行贷款的依赖，同时增加了银行贷款的还款来源，一定程度上降低了不良贷款的增量。此外，银行通过不良信贷资产证券化业务，可拓展中间业务，提升经营能力、风控能力和核心竞争力。因此，如何通过证券化处置不良资产，对我国银行业来说，是值得积极尝试的一个创新。只要我国时机成熟，银行将全力“进击”不良信贷资产证券化业务，完成企业的低成本融资，盘活不良信贷资产，加快处置不良信贷资产的速度。 三、重启不良信贷资产证券化业务的困难 我国2006-2008年由中国建设银行、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司发行过四只金额合
11、计为134.15亿元的不良信贷资产证券化产品。这四只产品仅用一年半左右的时间便兑付了优先级证券本息，应该说我国当时不良信贷资产证券化业务的尝试是成功的。2008年全球金融危机爆发，考虑到相关风险，我国暂停发行资产证券化产品。目前既要抓住重启不良信贷资产证券化业务的有利契机，又要充分认识业务发展主要面临的困难。 （一）我国不良信贷资产证券化业务仍然缺乏专门的法律或行政法规 我国信贷资产证券化和不良信贷资产处置的实际操作与公司法等基本法律存在一定的矛盾，且现有与之相关的立法层级都比较低，缺乏专门的法律或行政法规。一方面，在商业银行不良信贷资产批量处置领域，一是立法层级比较低，如2000年国务院公布
12、的金融资产管理公司条例，可算目前为止资产处置法律法规中立法层次最高的一部，刚启动不良信贷资产处置业务时确实很有意义，但现在已严重滞后；二是缺乏专门的法规支持，相关的司法解释较为零散，缺乏全面性,如最高法审理涉及资产公司处置不良贷款案件适用法律的有关规定内容只有12条,仅个别针对金融资产管理公司办事处诉讼主体资格、诉讼管辖等方面进行了规定；三是存在资产处置实际操作与基本法律矛盾的问题，如担保法60条和61条规定最高额抵押的主合同债权不得转让。实际操作中，以最高额抵押担保的不良贷款不在少数，其转让的合法性受到质疑。另一方面，我国信贷资产证券化业务利用信托的基本原理，交易主体众多、结构复杂，在同一种
13、机制下对其交易规则、会计处理、税收政策和交易市场本来应该有一套专门的法律进行约束，目前虽已由央行、银监会分别推出试点管理办法和金融机构试点监督管理办法及有关税收和信息披露等方面的配套规定，但这些制度办法多为部门规章，信息沟通协调不畅，较难达成一致行动。由于缺乏专门的法律或行政法规，导致目前我国资产证券化业务在评级增信、会计核算、交易税收等环节存在法律风险，在破产风险隔离、债权的有效性、债权转让通知效力等方面也同样存在法律层面的风险，投资者权益很难得到保障。综上，不良信贷资产证券化的重启最关键是要从立法层面清除障碍，建立健全、独立、完整、专门的法律法规。 （二）不良信贷资产证券化业务定价难度较高
14、 次级、可疑、损失三类信贷资产因为借款人不能按时还本付息而被统称为不良贷款，因此不良信贷资产证券化产品无法按照基础资产原还款计划的现金流折算现值的方法来定价，一般是将预计可收回的不良贷款本息之和减去资产处置成本作为基数，并适当考虑流动性溢价或资金机会成本等因素进行定价，定价结果往往不够客观公允。定价涉及不良信贷资产证券化业务的发行规模与基础资产规模之间的折扣，如果折扣过低，对银行成本和利润会产生很大影响，甚至造成国有资产的流失；如果折扣过高，市场的接受程度和认可程度又会存在不确定性。由于涉及各方利益，要合理公允地为不良信贷资产证券化业务的发行进行定价，难度不小。 （三）流动性不足及较多资本占用
15、将影响发行 根据WIND统计，2015年资产证券化业务的现券交易量为354.2亿元，仅占全国债券二级市场交易总额的0.04%，信贷资产证券化业务二级市场流动性较差。不良信贷资产证券化产品若因发起机构做市而达不到“出表”目的，流动性将比一般的资产证券化产品更差，这样投资人很难在到期前将产品卖掉变现，势必促使投资人提出流动性溢价的要求。同时，由于不良信贷资产需要占用较多资本，同样会导致投资人期望更高的回报。而不良信贷资产池的收益本身就不确定，证券化收益水平很难达到投资者的期望值，产品的发行将受影响，一级市场发展将受到限制。 四、重启不良信贷资产证券化业务的对策 根据国外不良信贷资产处置成熟市场的情
16、况，证券化手段可处置掉一至二成的不良信贷资产。通过证券化处置不良资产在实际操作中也比较容易规避国有资产流失等问题。既然不良信贷资产证券化业务的重启势在必行，我国及国外均有成功经验，针对目前存在的主要困难，笔者提出如下对策： （一）逐步完善相关法律法规 由于我国不良信贷资产证券化业务仍然缺乏专门的法律法规，在重启业务的初期可选择试点并给予特殊政策支持，而根本的对策是逐步完善相关法律法规。2015年12月李克强总理召开国务院常务会议时指出，要创新政策支持，推动商业银行落实不良信贷资产处置政策；2016年2月八部委联合发文也指出要探索开展不良资产证券化试点。建议全力贯彻国务院常务会议精神，调动相关力量，按照规定程序，尽快出台一套专门、完整的不良资产证券化法律或行政法规，确立
