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1、XXXX律师事务所关于发行人名称 年度第 期超短期融资券之 法律意见书XXXX律师事务所地址：电话： 传真：网址：二零 年 月目 录释 义1一、发行人的主体资格5二、本期发行的程序10三、本期发行的合规性10四、本期发行的募集说明书11五、本期发行的信用评级12六、本期发行的服务参与机构12七、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险14八、结论性意见18释 义本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：本所指XXXX律师事务所发行人/公司 指发行主体名称超短期融资券指具有法人资格的非金融机构企业在银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具本期发行指本期超短
2、期融资券的发行主承销商指交易商协会指中国银行间市场交易商协会指资信评级机构名称近三年及一期指2评级报告指审计报告指近三年及一期的审计报告出具单位、时间及文号募集说明书指公司法指中华人民共和国公司法人民银行法指中华人民共和国人民银行法管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法业务规程指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引公司
3、章程指江苏省沿海开发集团有限公司公司章程元指人民币元XXXX律师事务所关于发行人名称 年度第 期超短期融资之法律意见书致：发行人名称根据贵公司与本所签订的专项法律服务协议的约定，本所作为贵公司发行 年度第 期人民币 亿元超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的法律意见书出具单位，就本期超短期融资券的发行事宜出具本法律意见书。重要声明：（一）本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法以及中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务
4、规程（试行）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。（二）本所律师承诺：已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性
5、陈述及重大遗漏。（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。（五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关
6、之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（六）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。（七）本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行的必备法律文件，随同其他发行文件一同上报或公告，并依法对其承担相应的法律责任。（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行引用
7、或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法、中介服务规则等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下：一、 发行人的主体资格（一） 发行人具有法人资格1、发行人的历史沿革及股权变动历史沿革部分为常规核查项，律师应当通过调取工商内档资料、核查全国企业信用信息公示系统、公司章程、相关股权转让协议、验资报告、发行人内外部审批文件等文件，关注历
8、次工商变更是否按照相关法律法规和公司章程履行了应有的程序，以及，历次股权变动是否真实、股东所持股权是否存在权利瑕疵。2、发行人的基本情况注册名称：英文名称：法人代表：注册资本：成立日期：统一社会信用代码：注册地址：邮政编码：联系电话：传真：公司网址：经营范围：（二） 发行人为非金融企业根据发行人的营业执照记载的发行人业务，本所律师认为，发行人为非金融企业，符合管理办法和业务规程的规定。（三） 发行人是否为交易商协会会员 截至本法律意见书出具之日，发行人仍处于申请交易商协会会员的进程中，尚未取得交易商协会会员资格。（四） 发行人历史沿革的合法合规性经核查发行人自设立至今历次增资及股权转让相关材料
9、，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。（五） 发行人依法有效存续根据发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，依法有效存续。综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具有法人资格，除尚需注册登记为交易商协会会员并注册发行外，具备本期超短期融资券发行的主体资格。二、 本期发行的程序（一） 本次发行的决议程序根据法律法规和公司章程的要求，发行超短期融资券所需要履行的决策程序，这里需要关注国有企业还需履
10、行集团内部审批及国资监管部门的审批许可。（二） 本期发行在交易商协会的注册情况发行人应当就本次超短期融资券发行向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的接受注册通知书后，方可发行本次超短期融资券。但并非法律意见书必须出具已经注册且取得通知书的意见，如发行人尚在申请中，但为了承销机构走流程的便利，意见书中可如实披露发行人处于申请状态的真实情况，并不妨碍。综上，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的发行已获得必要的授权和批准，并取得了文号接受注册通知书。三、 本期发行的合规性（一）经本所律师核查，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业；根据发行人编制的关于本期超短期
11、融资券发行的募集说明书，本期发行的超短期融资券期限为 270 天，到期后一次性还本付息。本所律师认为，发行人本期发行符合相关法律、法规及相关规定。根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则，企业在交易商协会的超短期融资券的发行注册有效期为2年，企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，即“一次注册、两年有效、多次发行”。（二）根据募集说明书，发行人本期发行所募集资金将用于补充发行人的营运资金，以满足发行人项目的顺利进行和其业务规模持续增长的需要，确保发行人目标的实现。本所律师认为，发行人本期发行的募集资金投向符合相关法律、法规及相关规定。在符合国家法律法规及政策要求的情况下
12、，超短期融资券募集到的资金可用于企业各种流动性资金需求，但需要关注的是，银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）明确要求，企业发行超短期融资券所募集的资金不得用于长期投资。（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询证券期货市场诚信档案数据库（http:/ 本期发行的募集说明书（一）发行人已按照募集说明书指引的要求编制募集说明书。募集说明书包括下列内容：释义、投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用评级和资信情况、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、发行人承诺、与发行有关的机构、备查文件及查询地址及附录。（二）募集说明书第十章对本期
13、超短期融资券信息披露机制和安排予以约定，发行人将严格按规定进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券本息兑付的重大事项的披露工作。本期超短期融资券信息披露安排符合管理办法、业务规程和信息披露规则的规定。根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则，超短期融资券的信息披露内容较短期融资券的要求进行了进一步的简化，明确规定企业如已在银行间债券市场持续披露财务信息和信用评级报告等有效文件，在发行时可不重复披露。综上，本所律师认为，本期超短期融资券发行的募集说明书系按照募集说明书指引编制，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。五、 本期发行的信用评级
14、（一）发行人本次超短期融资券发行聘请了大公国际资信评估有限公司为其信用评级机构。大公资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为“91101051000158757”的营业执照。大公资信是中国人民银行认可的债券市场评级机构，是中国银行间市场交易商协会会员以及中国保险监督管理委员会认可的信用评级机构；其持有由中国证券监督管理委员会颁发的编号为ZPJ004号的证券市场资信评级业务许可证，具备为发行人提供资信评级服务的直至条件。根据本所律师核查并发行人确认，大公资信与发行人之间不存在关联关系。（二）根据大公资信出具的评级报告，发行人的长期主体信用等级维持AA级，评级展望维持稳定。综上，本所律师认为，大公资信具备提供信用评级服务的资质，为本期超短期融资券提供的信用评级服务及出具的报告文书符合相关法律、法规及相关的规定。
