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1、再融资建议书北京顺鑫农业股份有限公司再融资建议书 北京顺鑫农业股份有限公司 再融资建议书 摘 要4第一章可转换公司债券的现行政策5 一.上市公司发行可转换公司债券的条件6 二.关于可转换公司债券的发行条款7 三.关于可转换公司债券的信息披露义务8第二章上市公司发行新股的现行政策8 一.发行新股的政策性要求9 二.增发新股的特别要求10 三.配股的特别要求11 四.关于国有股减持政策11第三章 顺鑫农业发行可转债.配股及增发新股的可行性分析12 一.发行可转债.配股及增发新股特点比较12 二.顺鑫农业发行可转债.配股及增发新股的可行性分析13第四章 可转换公司债券发行方案设计18 一.发行规模：
2、18 二.票面金额18 三.发行价格18 四.期限19 五.利率及付息日期19 七.转股价格的确定及其调整原则20 八.转股期21 九.赎回条款与回售条款21 .特别向下修正条款22 一.发行方式及向原股东配售的安排22 二.担保23 三.信用评级23 四.风险分析23第五章 增发新股发行方案设计24第六章 再融资进度计划表25第七章 大鹏证券的服务承诺27 附录一 发行可转换公司债券申报材料30 附录二增发新股申报材料34 北京顺鑫农业股份有限公司董事会暨李总台鉴： 我们非常荣幸地向贵公司呈送一份关于2002年再融资建议书，同时亦感谢贵公司对我们的信任。在本建议书中，我们将尽可能全面细致地向
3、贵公司提供关于贵公司利用可转换公司债券.增发新股及配股进行再融资的专业性建议，供贵公司参考。大鹏证券有限责任公司作为国内最有活力.最有实力.最有影响的券商之一，非常钦佩贵公司取得今日成就所不能缺少的独到的战略眼光与卓越的管理能力，目前贵公司聘请北京和君创业研究咨询有限公司进行战略调整，共同制定长期发展战略，以提高公司核心竞争力，我们对贵公司的发展前景充满信心。大鹏证券愿竭诚竭力为贵公司的明日辉煌提供最优质.最全面.最细致的服务，并愿就与贵公司此次再融资合作之机，结成战略性.深层次的合作伙伴关系，为推动贵公司和中国证券市场的发展共同奋斗。大鹏证券有限责任公司 二00一年八月 摘 要 顺鑫农业的发
4、展得到了资本市场的认可，也获得了资本市场的有力支持，通过1998年首次发行新股和2001年配股共募集资金近6亿元，但顺鑫农业管理层并不止步于目前取得的成就，而是在稳健发展的基础上，寻求与北京和君创业研究咨询有限公司合作，对公司的战略进行调整和重新定位，以强化企业的核心竞争力和持续发展的能力，我们认为，贵公司的优秀质地佐以北京和君创业研究咨询有限公司独到的资本市场理解和战略咨询，必将推动公司的业绩和规模再上一个新台阶。大鹏证券与北京和君创业研究咨询有限公司已经结成战略合作伙伴，在与客户进行深度沟通，为客户提供长期增值服务方面拥有共同的理念，我们深知，战略的重新定位或者规划只是公司适应资本市场的需
5、要，为股东创造最大价值的第一步，战略的实施必须借助资本市场上可转换公司债券.增发新股或配股等再融资工具的支持才能有力地推进，我们希望与贵公司以及北京和君创业研究咨询有限公司合作大力加强贵公司的资源累积，以完善价值链的延伸，尤其是在饮料业和农副产品物流领域确立竞争优势，我们认为，随着中国证券市场的不断发展和完善，企业的融资渠道已经大大拓宽，大鹏证券和北京和君创业研究咨询有限公司定能协助顺鑫农业根据具体情况作出最合适的战略决策，取得最佳的战略实施效果。本建议书主要包括如下部分：（1）可转换公司债券的相关政策；（2）发行新股的相关政策；（3）发行可转换公司债券.配股及增发新股的可行性分析；（4）可转
6、换债券发行方案设计；（5）增发新股方案设计；（6）再融资进度安排；（7）大鹏证券的服务承诺。可转换公司债券及增发新股的发行方案考虑设计如下： 可转换公司债券： 发行规模3.4亿元，按面值发行；期限5年；利率 固定利率制，1-2%之间，每年付息一次（也可以考虑钉住中国人民银行公布的一年期银行定期储蓄存款利率，以此为基准利率，按基准利率的一定百分比确定可转换债券票面利率）；浮动利率制，首年为1.2%，以后每年递增0.2%，第5年为2%，每年付息一次；转股价格 为发行前30个交易日平均价上浮3%5%；转股期 发行12个月以后开始实施转股；回售条款 为了增加可转债的吸引力，可以考虑设计回售条款；特别下
7、修正条款 为了尽可能降低转股风险，可以考虑配合设计转股价格特别向下修正条款。增发新股： 发行规模3000-4000万股；发行价格9-10元左右，筹资2.7-4亿元（预计）。第一章 可转换公司债券的现行政策 关于上市公司发行可转换公司债券的主要政策法规有公司法.证券法.可转换公司债券管理暂行办法.上市公司发行可转换公司债券的实施办法.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号-上市公司发行可转换公司债券申请文件.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号-可转换公司债券募集说明书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书。一.上市公司发行可转换公司债
8、券的条件 从总体上讲，上市公司发行可转换公司债券的实施办法（以下简称实施办法）与上市公司发行新股管理办法的总体思路与原则一致，倾向于鼓励独立面向市场.规范运作.主营突出与成长性强的企业进行再融资。因此实施办法要求券商重点核查以下事项，并在推荐函中予以说明：（1）最近三年特别在最近一年是否现金分红.利润分配比例及董事会的解释；（2）最近三年平均可分配利润是否足以支付可转债一年的利息；（3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；（4）主营业务是否突出，是否在行业中具有竞争优势.表现出较强的成长性，在可预见的将来有明确的业务发展目标；（5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报，前次募集资金变更的
9、合规性，本次募集资金是否投资于金融机构（金融类上市公司除外）；（6）法人治理结构是否健全；（7）发行人是否独立运营，在业务.资产.人员.财务及机构等方面与大股东分开，而且具有独立的产.供.销系统；（8）发行人是否存在资产被有实际控制权的个人.法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；（9）最近一年内是否有重大资产重组.重大增减资本的行为，是否符合证监会的有关规定；（10）发行人信息披露的合规性。上市公司发行可转换公司债券的具体条件主要如下：1.盈利性条件：（1）最近年连续盈利，且最近年净资产利润率平均在以上；属于能源.原材料.基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7；
10、（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。2.财务指标限制：（1）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于；（2）累计债券余额不超过公司净资产额的。3.部分发行条款的限定：（1）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（2）可转换公司债券的发行额不少于人民币亿元；（3）可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。4.合规性条件，证监会不予核准的情形：（1）最近三年内存在重大违法违规行为的；（2）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；（3）信息披露存在虚假记载.误导性称述或重大遗漏的；（4）公司运作不规范并产生严重后果的；（5）成长性差，并存在重大
11、风险隐患的；（6）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。二.关于可转换公司债券的发行条款 可转换公司债券条款有基准股票.票面利率.转换价格.转换期.赎回条件.回售条件.转换价格调整条件等，主承销商和发行人可灵活设计。1.发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定；2. 按面值发行，每张面值为100元，最小交易单位为1000元；3. 期限最短为3年，最长为5年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况确定；4. 可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定，并在募集说明书中约定；5. 可转换公司债券自发行之日
12、起6个月后方可转换为公司股票，具体期限应由发行人根据可转换债券的存续期及公司财务状况确定；6. 可转换债券的利率及调整，由发行人根据市场情况和发行条款确定；发行首日为计息起始日，应每半年或一年付息一次；7. 发行人应依法与担保人签订担保合同；8. 发行人每年可依约定条件行使一次赎回权，每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权；9. 持有人每年可依约定条件行使一次回售权，每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。三.关于可转换公司债券的信息披露义务1.发
13、行前的董事会和股东大会公告.募集说明书.上市公告书。2. 定期报告：年度报告和中期报告。除了年报.中报的一般格式外，还应包括转股价格历次调整情况及最新转股价.累计转股情况.最大名持有人的名单和持有量.担保人发生重大变化的情况.发行人的负债情况和资信变化.其他内容。3. 临时报告：除证监会和交易所关于临时报告的一般规定外，还需公告：（1）发行新股.送股等原因引起股份变动，需要调整转股价的；（2）转股的累计数量达到已发行股份10%的；（3）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期还本付息的；（4）担保人发生重大诉讼.重大资产变动或涉及合并.分立的；（5）其他情形。第二章 上市公司发行新股的现行政策
14、 一.发行新股的政策性要求1.上市公司申请发行新股（含增发新股和配股），应当符合公司法.证券法规定的条件。2.上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（1）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员.资产.财务上分开，保证上市公司的人员.财务独立以及资产完整；（2）公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定；（3）股东大会的通知.召开方式.表决方式和决议内容符合公司法及有关规定；（4）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（5）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；（6）不存在资金.资产被具有实际控
15、制权的个人.法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；（7）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；（8）中国证监会规定的其他要求。3.上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（1）最近3年内有重大违法违规行为；（2）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；（3）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载.误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载.误导性陈述或重大遗漏；（4）招股文件存在虚假记载.误导性陈述或重大遗漏；（5）存在为股东及股东的附属公司或者个人
16、债务提供担保的行为；（6）中国证监会认定的其他情形。4.担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：（1）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；（2）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；（3）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；（4）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；（5）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；（6）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80；（7）公司最近3年未有
