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1、企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业是各种生产要素的有机组合。企业的功能在于把各种各样的生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下， 企业的市场需求和生产要素是不断变化的，特别是在科学技术突飞猛进、经济日益全球化、市场竞争加剧的情况下，企业生存的内外环境的变动趋于加快，企业要在这种变动的环境中保持竞争优势，就必须不断地及时进行竞争力要素再组合，企业重组就是要素再组合的一种手段。在市场竞争中，对企业长远发展最有意义的是建立在企业核心竞争力基础之上
2、的持久的竞争优势。企业的竞争优势是企业盈利能力的根本保证，没有竞争力的企业连基本的生存都得不到保证，更谈不上发展。所以，通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所 需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的最终目的。企业重组的模式企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组 等模式.(1) 业务重组：是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础，是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性 业务盈利性业务和非盈利性业务主营业务和非主营业务，然后把经营性
3、业务和赢利性业务纳入上市公司业务，剥离非经营性业务和非盈利性业务(2) 资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.(3) 债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股 权等方式进行重组的行为(4) 股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联 ，甚至同步进行比如债务重组时债转股(5) 人员重组，是指通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率的行为.(6)管理体制重组，是指修订管理制度，完善企业管理体制，以适应现代企业制度要求的行为.企业重组实施思路 企业重组流程(BRP )分析企业的内外部环境公司产业
4、重组设计公司组织重组设计(一) 主要重组流程范围功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等 工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。功能间的BPR:在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流 程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。企业间的BPR:是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现
5、了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。(二) 企业重组流程的三个阶段(1) 首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需 要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改 进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即理想的状态是什么。在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队，必要时可请专家提供帮助。(2) 正式进入流程的分析及设计阶段。先对现有流程进行分析，可采用头脑风暴法，列出现有
6、流程中存在的问题。如：输入 /输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串行的流 程定义为并行，进行的时间错误等结构性问题。然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后，提出从现状转化到理想状态的实施计划。(3) 最后，是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉，实施阶段是关键。在这一阶段，要先定义实施的组织结构，与相关部门及员工沟通，并提供培训。同时还要做好计划，包括怎样做、由谁做、何时做等，还要做好风险分析，即失败的可能性及对策等。然后 要取得领导层企业重组对组织结构、计划以及资源分配的认可
7、，才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。 在社会发展日益加快的时代，企业总是不断面临新的挑战，这就需要对企业再造方案不断地进行改进，以适应新形势的需要。企业重组方式企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为 企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营企业重组方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。1、合并(Consolidation )指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将 A公司与B公司
8、合并成为 C公司。但根据1994年7月1日生效的中华人民 共和国公司法 的规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公 司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于Merger；而新设合并则类似于Consolidation。”因此，从广义上说，合并包括兼并。2、兼并(Merger )指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如 财政部1996年8月24日颁发企业兼并有关财务问题的暂行规定中指 出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的二，使其失去法人资格或
9、虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。3、收购(Acquisition )指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分啪也，或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部 分所有权。股票收购可通过兼并( Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。兼并特点是与目 标企业管理者直接谈判,或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在 兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，
10、目标企业的法人地位并不消失。4、接管或接收(Takeover )它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。5、标购(Tenderoff )是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到 控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。6、剥离剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文aDivestiture的翻译，指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的 不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现
11、金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同。笔者认为将aDivestiture翻译为售卖更准确。 那么，剥离是否等于售卖呢？不完全相同。剥离是指企业根据 资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式，将其与企业分离的过 程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。7、售卖根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产(包括壬空邑、竺冬等)出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中,国有资本所有者根据资本经营总体目标要求，将小型 国有企业整体出售,也属于售卖范畴。8、分立分立从英文“Spinoffs不义看,是指公
12、司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给 公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造 中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离，可分立出不同的 法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的 形式之一。企业重组的分类 (一)按重组的方式划分1. 资本扩张资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。(1) 合并合并是兼并和联合的统称。兼并 (merger),也称吸收合并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式 (如承
13、担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权，使 其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为；联合 (consolidation),也称新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位消失。(2) 收购(acquisition)是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或 股权，以获得该企业的控制权的投资行为。根据 公司法的规定,企业收购可以分为协议收 购和要约收购。(3) 上市扩股是指通过 股份制改组的企业.在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市 公司的行为。(4) 合资合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一
14、个新的独立决策实体的过程。除此之外，还有许多企业合作的形式，如技术的许可证，对某一合同的联合投标，特许权经营或其他短期或长期的合同等。2. 资本收缩资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、些回购。(1) 资产剥离或资产出售资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司,并取得现金或有价证券的回报。(2) 公司分立公司分立是指一个 母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股
15、结构的新公司。(3) 分拆上市分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售 )，是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。(4) 股票回购股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。股票回购有两种基本方式：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。 3 .资本重整资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。(1) 改组改制改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据股份制试点办法和公司法，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是 将现有企业有选择地改造为 股份制公司。据此,按 公司设立时发起人出资方式不同,分为新设 设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方
