江汉石油钻头股份有限公司关于加强上市公司治理专项活

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1、- 1 - 江汉石油钻头股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改计划 一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司已经制订的公司内部控制制度、公司信息披露管理制度等要加强宣传力度和执行力度。 2、公司还有一些制度需要建立，如公司募集资金管理制度、公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司重大事项的报告制度等。 二、 公司治理概况 公司根据中国证监会 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监公司字200728 号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下： 目前公司已经建立起一套符合国

2、家有关法律法规规定的公司治理结构和完整、有效、合理的内部控制制度。公司与控股股东江汉石油管理局在“人员、资产、财务”方面分开,在“机构、业务”方面独立。 一、公司的独立性 （一）人员独立 1、公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其关联企业兼任任何职务，并均在公司领取报酬。 2、公司董事的任免均由公司股东大会根 据公司章程的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。 （二）机构独立 1、公司按照公司章程及其相关工作细则设立了健全的组织机构体系，依法召开股东大会，设立了董事会、监事会，并引

3、入独立董事制度；同时，董事会下设四个专业委员会，提名委员会、发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 2、公司各组织机构已建立了相应的议事规则，包括股东大会议事规则 、- 2 - 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等。 3、公司的生产经营和行政管理完全独立 于控股股东江汉石油管理局，公司拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。 （三）业务独立情况 公司主要从事钻头系列产品的产供销业务，业务独立具体表现在： 1、

4、公司设立了独立完整的采购体系。公司对主要原材料的采购是根据市场供应情况自由选择的，与大股东及关联企业的业务无关联。 2、公司拥有独立的生产系统。公司生产工艺过程完整，其产品制造所需的场地、生产厂房和设备属于公司。 3、 公司拥有独立的销售系统。 不存在依赖于控股股东及其他关联方的情况。 4、 公司的控股股东与公司之间不存在同业竞争， 不影响公司的业务独立性。 5、公司不存在向控股股东转移资产或垫付资金，或为控股股东支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用，或以公司的名义向银行借款供控股股东使用等情形。公司没有为股东或本公司个人债务提供担保。 （四）资产独立情况 本公司拥有独立的法人

5、财产权，资产独立具体表现在： 1、公司具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、公司对房屋所有权、工业产权、非专利技术等拥有独立产权或独立处置的权利。 3、公司拥有独立的与其采购和销售系统相匹配的资产，不存在通过控股股东进行主要原材料的采购和产品的销售的问题。 公司的控股股东也没有占用公司资产、资金及其他资源。 （五）财务独立情况 1、公司依照中华人民共和国会计法 、 企业会计准则 、 企业会计制度的规定，制定了本公司的财务会计制度，设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度。 2、公司独立在银行开户。 3、公司依法独立缴纳各种税收。 - 3 - 4、公司

6、根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。 二、独立董事制度 为了强化独立董事对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司建立了独立董事制度，在公司章程中详细规定了独立董事的任职资格、任免程序、职责以及独立董事发挥作用的制度安排等。 目前，公司聘任了三名独立董事。独立董事的任职条件和产生程序符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。公司已经建立了独立董事工作制度 ，独立董事制度主要内容如下： 1、公司赋予独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易（公司与关联法人

7、发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （四） 、 （六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项

8、职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。” 2、独立董事除履行上述职责外，还应对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； - 4 - （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5） 上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案； （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （7）公司章程规定的其他事项。

9、独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 三、 公司治理存在的问题及原因 1、公司已经制订的公司内部控制制度、公司信息披露管理制度等要加强宣传力度和执行力度。 2、公司还有一些制度需要建立，如公司募集资金管理制度、公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司重大事项的报告制度等。 四、 整改措施、整改时间及责任人 针对公司治理存在的问题，公司已经制订明确的整改措施，

10、整改时间表和责任人，具体如下： 1、整改措施：公司已经根据公司实际情况开始对该制度做进一步修订工作，计划结合湖北证监局、深圳证券交易所以及公众评议的意见最后制订出更加细化、可行的制度和执行流程。 整改时间表： 时 间 内 容 责任人- 5 - 2007年6月30日之前 将公司股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、 总经理工作细则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、公司信息披露管理制度等治理相关的文件公布在深圳证券交易所提供的“公司治理专项活动”网上平台和公司的外部网站上供投资者评议。 2007年7月31日之前 将修订后的公司信息披露管理制度等治理相关的文件

11、提交董事会审议，通过后正式实施并在指定网站上公告。 董事会秘书 2、整改措施：公司正在起草相关的制度，将提交给近期召开的董事会审议通过在公司实行。 整改时间表： 时 间 内 容 责任人2007年8月31日之前 公司募集资金管理制度、公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度、 公司重大事项的报告制度等治理相关的文件提交公司董事会审议通过。 董事会秘书 五、 有特色的公司治理做法 1、在日常经营管理中重视规范运作。 公司上市以后，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，不断对公司的各项制度进行改进和完善，特别是内部控制制度，对公司各部门及所属分、子公司的日常管理制度进

12、行了规范。 2、通过独立董事，发挥了对公司重大决策的监督咨询作用。 公司在1998年成立公司之初，就聘任了独立董事；公司现有三位独立董事，分别是经营管理、财务、金融投资等方面的专家，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、发展战略委员会的主任委员或委员。 公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、关联交易等方面的重大决策，都会提前与独立董事进行沟通咨询，认真听取并高度重视独立董事的意见和建议，并对最终决定再与独立董事进行沟通，使双方的意见达到一致，更- 6 - 好地促进公司的发展。 独立董事行使监督职能的主要体现形式为事前 充分沟通、签署专项意见和独立意见书等，独立

13、董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。 3、注重对公司董事、监事和高管的培训工作。 在公司发展过程中，公司十分注重董事、监事 和高管人员的培训工作，及时送达最新的法律、法规、文件和资料，积极安排他们参加中国证监会、证监局、深圳证券交易所组织的一些相关的培训学习活动。 六、其它需要说明事项： 公司经过自查，认为公司严格遵守公司法 、证券法等相关法律法规以及公司章程的相关规定，并根据上市公司治理准则、上市公司股东大会议事规则、上市公司章程指引等法规文件，已建立了较为完善的以股东大会、董事会、经理层相互监督、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并且一直规范运作。公司目前不存在担保情况，不存在大股东及其

14、关联人占用上市公司资金的情况。公司治理比较良好。 以上是公司关于公司治理情况的自查报告，欢 迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为方便对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议，联系方式如下： 公司网址: http:/ 电 话：027-87925236 传 真：027-87925067 电子邮箱： 公司十分重视并已着手开展加强上市公司治理 的专项活动，认真查找公司治理结构中存在的不足，制定并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司的治理水平。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 - 7 - 2007

15、年7月10日 江汉石油钻头股份有限公司专项自查报告 公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行自查。 一、公司基本情况、股东状况 (一 )目前基本情况； 1、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江汉石油钻头股份有限公司 公司法定英文名称： Kingdream Public Limited Company 英文缩写： KPLC 2、 公司法定代表人：张召平 3、 公司董事会秘书：邱 武 证券事务代表：孟 勇 联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区江汉石油钻头股份有限公司证券部 邮编： 430223 电话： 027-87925236 传真： 027-87925067 电子信箱： 4、 公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456 号 邮编： 430070 公司办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区 邮编： 430223 公司电子信箱： 公司网址： - 8 - 5、公司选定的信息披露报纸： 证券时报 登载公司年度报告的中国 证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深