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1、新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况（转自：NEEQ）2015-01-26 2015 年 01 月 23 日，全国股份转让系统组织编写的系列培训手册正式发布。包括全国股份转让系统概况、公司挂牌业务指南、投资交易业务指南、融资并购业务指南、以及公司治理与信息披露指南等五个分册。为便于阅读、学习，国兴资本特将股转系统系列培训手册整理并在微信发布，如需转载，请注明出处！手册一 全国股份转让系统概况引言为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012 年 7 月 8 日国务院批
2、复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。一、全国股份转让系统定位（一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所2013 年 12 月 13 日，国务院正式发布国务院关于全国中小企业股份转让系
3、统有关问题的决定（国发201349 号）（以下简称国务院决定），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实国务院决定有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于 2012 年 8
4、 月 22 日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年 9 月 20 日在国家工商总局注册，注册资本 30 亿元，2013 年 1 月 16 日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，国务院决定要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014 年7 月 23 日国务院常务会议
5、及国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。（二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司国务院决定明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过 200 人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时
6、，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足非上市公众公司监督管理办法对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同的是，为降低挂牌公司信息披露成本，挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报，且半年报不强制要求审计，鼓励但不强制要求披露季报；在披露内容方面，强调适度披露原则，鼓励进行个性化披露。（三）全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务国务院决定明确指出，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进
7、行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。（四）全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场，全国股份转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。根据国务院决定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的
8、，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。在具体落实过程中，全国股份转让系统将根据中国证监会的统一部署，加强与证监会有关部门及沪深交易所的沟通联系，共同研究推动挂牌公司直接申请到交易所上市工作，逐步推动落实“转板”机制；同时，对于符合挂牌条件的区域性股权市场挂牌公司，全国股份转让系统坚持开放的态度，尊重企业自愿和市场中介的自主选择，在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件的基础上，为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。（五）全国股份转让系统是试点期间“新三板”的凤凰涅槃“新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称。其实“新三板”这个名字早在 2006 年1 月就已存在。“新三板”是相
9、对“老三板”而言，所谓“老三板”指的是2001 年 7 月为解决原 STAQ 系统、NET 系统（以下简称“两网系统”）挂牌公司股份转让遗留问题，而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统，该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。该系统根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同，为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。2006 年 1 月，为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力资本市场发展，国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内增设中关村科技园区股份报价转让试点，允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下，进入证券公司代办股份转让系统
10、实行协议式报价转让。因为这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在根本性不同，为了将二者区分，包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为“老三板”，而将 2006 年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。2012 年 7 月，国务院批准关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示，同意筹建全国股份转让系统，并将试点范围扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新区。2013 年 1 月 16 日，全国股份转让系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接，市场运作平台的运营管理工作由中国证券业协
11、会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。因此，全国股份转让系统是对“老三板”和试点期间“新三板”的法定延续，“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称，伴随全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。但从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看，相对试点期间的“新三板”，已发生“脱胎换骨”的变化。譬如，全国股份转让系统作为经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，全国范围内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌，之前小范围、区域性的试点已面向全国正式运行；市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司，交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独
12、立开发运营；挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管，转为纳入证监会非上市公众公司统一监管；市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自此挂牌公司作为公众公司，可以采用协议、做市、竞价等多种方式公开转让股份，面向合格投资者发行普通股票、优先股等融资工具，等等。这与试点期间的“新三板”仅面向北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区，挂牌公司股份仅能以协议方式非公开转让，股东人数不能超过 200 人等制度安排，具有根本区别。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的证券公司代办市场，到全国性公开证券交易场所的涅槃。进入全国股份转让系统时代的“新三
13、板”，内涵已发生质的改变。二、全国股份转让系统的市场特点（一）全国股份转让系统与沪深交易所相比具有哪些异同？全国股份转让系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同 同为全国性证券交易场所；监管体系相同 均由中国证监会统一监管。全国股份转让系统与沪深交易所的区别主要体现在服务对象、制度规则设计等方面。全国股份转让系统主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业，其挂牌企业与上市公司相比，“小而美”的特征十分明显。企业规模不大、处于成长早期，但具有成熟的盈利模式，在一些细分行业占据领导地位，具有较好的成长潜力和广阔的发展前景。这类企业由于具有“轻资产”等特点，难以从银行类机构获得及时、充足的信贷资金支
14、持，而沪深交易所较高的市场准入门槛，也让此类企业难以借力资本市场。全国股份转让系统将此类企业作为主要服务对象，使资本市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期前移到创业前期和成长初期。企业可以更早登陆资本市场，进而带动社会资本对创新体系的支持前移。因此，全国股份转让系统的出现，大大提升了资本市场容量，吸引各类金融资源聚集，真正实现围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链的创新驱动战略要求。为加大资本市场对中小微企业、自主创新型企业的支持力度，全国股份转让系统立足于企业特点和实际需求，制定了一系列有别于沪深交易所的挂牌准入、发行融资、交易结算、并购重组和投资者适当性等方面的制度规则。如在挂牌准入
15、方面，全国股份转让系统不设财务门槛，申请挂牌的股份公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务并经主办券商推荐即可；在交易制度方面，针对中小微企业股本规模较小、股权分散度较低的现实特点，以及未来股本扩张、公允定价等需求，提供协议、做市和竞价三种交易方式；为有效防范风险外溢，放大市场创新空间，设立了较高的投资者适当性标准等。（二）全国股份转让系统与区域性股权市场相比具有哪些区别？全国股份转让系统与区域性股权转让市场均是我国多层次资本市场的有机组成部分。全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，根据国务院决定相关条款，市场建设
16、中涉及税收、外资政策的，原则上比照交易所及上市公司相关规定办理。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过 200 人，股份可以采用协议、做市及竞价（后两种方式需满足一定条件）等方式，按照标准化交易单位连续公开转让，采用 T+1 规则进行交收，挂牌公司除了通过 IPO 申请到沪深交易所上市外，还拥有直接申请到沪深交易所上市的通道便利。区域性股权转让市场是由地方人民政府批准设立并监管的私募市场。根据国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）及国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发201237 号）相关规定，区域性股权市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则，即挂牌公司股东人数不允许超过 200 人，不得将股份按照标准化交易单位连续挂牌交易，且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于 5 个交易日（即 T+5）。（三）全国股份转让系统具有哪些制度特点？为更好
