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1、反向购买业务会计处理研究 关键词：反向购买；企业合并；合并财务报表；长期股权投资长期股权投资、企业合并及合并财务报表业务均为会计业务中相对复杂难懂的业务，对于会计初学者、会计类资格考试的考生以及会计实务工作者而言，也都是学习与工作的难点问题。其中，“反向购买”则同时涉及这三大难点业务，理所当然地成为难点中的难点。以下将详细解析“反向购买”业务现行会计处理的逻辑思路，并从尊重客观事实、把握经济活动本质的宗旨出发，提出“反向购买”业务现行会计处理存在的问题，进而提出改进后的会计处理方法，以供学习交流。1“反向购买”的现行会计处理A公司于207年9月30日通过定向增发1800万股普通股(公允价20元
2、/股)的方式，以2股换1股的比例自B企业原控股股东处取得了B企业全部900万股普通股(公允价40元/股)，实现对B企业的控股合并。同时，B企业原控股股东则获得了A公司54.55%的股权(定向增发前A公司发行在外的普通股股数为1500万股)，成为A公司的控股股东。另外，A公司的非流动资产公允价值比其原账面价值高4500万元，其他资产及负债项目的账面价值与公允价值相同。1.1反向购买及交易主体身份的认定根据企业会计准则讲解2008及2018年注册会计师全国统一考试辅导教材会计的解释(以下统称“现行会计处理”)，在该项合并交易中，虽然A公司通过发行权益性证券从B企业的原控股股东手中换入B企业的全部股
3、权，成为B企业法律形式上的母公司，但其自身的控制权(54.55%的股份)则落入B企业的原控股股东手中。现行会计处理将这一合并交易认定为反向购买，且B企业为购买方，A公司为被购买方。基于现行会计处理对A公司及B企业在反向购买中交易身份的认定，在编制合并财务报表时，将以B企业为经济实质上的母公司，而A公司为经济实质上的子公司。1.2确定合并财务报表的计量基础由于B企业为经济实质上的母公司、且B企业的原控股股东在反向购买前后均为B企业的最终控制方，B企业的资产、负债均应按原账面价值作为其在合并财务报表的计量基础。A公司属于经济实质上的被购买方，且在反向购买前后变更了最终控制方，应按公允价值作为其在合
4、并财务报表的计量基础。因而在编制合并财务报表前，应将A公司非流动资产的账面价值调整到公允价值。1.3重置合并方式正常的情况下，在编制合并财务报表时，母公司应该持有对子公司的长期股权投资，并且要编制该长期股权投资与子公司的所有者权益项目相互抵销的抵销分录，以调整出合并财务报表各项目的应填列金额。但在反向购买中，作为经济实质上的母公司，B企业并没有真正持有A公司的股票。为了便于初学者能更好地理解和接受合并财务报表的编制结果，需要对合并方式进行重构。反向购买后，B企业的原控股股东直接持有A公司54.55%的股权，而A公司直接持有B企业100%的股权，因此B企业的控股股东实际上间接享有B企业54.55
5、%的股东权益(54.55%100%)。假设由B企业向A公司的原股东定向增发750万股普通股，以换取A公司原股东所持有的A公司全部股份(1500万股)，则增发后B企业的原控股股东的持股比例就从100%下降到54.55%。对于B企业原控股股东而言，这种方式下的合并与反向并购的经济后果是一样的。重置合并方式后，B企业在形式上也就拥有了对A公司的长期股权投资，也就能按正常的情况编制合并抵销分录了。1.4编制合并财务报表根据上述几项原则，个别财务报表项目的调整及合并财务报表的编制过程如下文。2“反向购买”现行会计处理存在的问题2.1反向购买中交易主体身份认定存在的问题现行会计处理强调从实质重于形式的要求
6、来确认企业合并中的购买方与被购买方，并最终将B企业认定为购买方、A公司认定为被购买方。对于这样的认定结果，在法律形式、经济实质及推理逻辑上均存在问题。首先，B企业在合并前后均未持有A公司股份，B企业在合并中也未支付任何对价，即B企业在整个合并交易中并没有发生购买行为，在形式上也未持有A公司股份，不存在其能对A公司实施控制的客观依据。因此，无论是法律形式上、还是经济实质上，都无法得出B企业购买了A公司的结论。其次，根据“合并后B企业的原控股股东能对A公司实施控制”来推断出“B企业应为购买方”的结论，在逻辑上犯了“偷换概念”的错误。B企业原控股股东能对A公司实施控制，不代表B企业也能对A公司实施控
7、制，B企业原控股股东与B企业是两个完全不同的会计主体及法律主体，两者之间不存在完全的替代关系。最后，由于A公司在合并前后变换了控股股东，因此A公司确实是一个被购买方，但同时它又是一个购买方，即购买了B企业的控制权。从法律形式上以及经济实质上判断，A公司购买了B企业的控制权，成了B企业的母公司；同时，B企业的原控股股东购买了A公司的控制权，成了A公司的母公司，B企业在反向购买前后均最终被其原控股股东控制。不能得出B企业购买了A公司的结论。关于“反向购买”现象更准确的描述，应该是A公司在购买B企业控制权的同时，反被B企业的原控股股东购买了控制权。这类似于“螳螂捕蝉、黄雀在后”的连环交易，也与“倒插
8、门”这一民间社会关系较为类似，即“张三娶了李四的女儿，但张三又同时上门做了李四的儿子”。2.2合并财务报表信息列示存在的问题现行会计处理方法要求由法律上的母公司(A公司)编制合并财务报表，但在实际执行具体的合并财务报表编制原则时，又是在认定B企业为实际购买方的基础上、以B企业为合并财务报表的母公司来编制合并财务报表。虽然合并后的资产负债信息真实可靠，并体现了实质重于形式的基本要求，但所有者权益信息则存在问题。首先，股本项目所披露的1650万元金额与事实不符，因为B企业事实上并没有增发750万股，这违背了会计信息质量的可靠性要求。其次，在合并资产负债表中，股本项目反映的是按B企业虚增股本后的16
9、50万元，而披露的股数又是A公司实际增发后的3300万股，这违背了会计信息计量口径的可比性要求。以1650万元的股本与3300万股的普通股数为基础所计算出的每股面值将小于1元/股，这也与事实不符。同时，诸如每股净资产等与股本数量相比所产生的财务指标信息也会存在类似的问题，这些与事实不符的信息会给作为同股同权的A公司其他原有股东带来误解。2.3重置合并方式令实学者难以理解通过重置合并方式的方法，使得作为实际购买方的B企业拥有对A公司的长期股权投资，从而在编制合并抵销分录时，能够顺利完成母公司对子公司的长期股权投资与子公司所有者权益项目相互抵销，令合并财务报表的编制更符合常理，但重置合并方式本身又
10、增加了理解的难度。这种假定由B企业发行权益性证券来合并A公司的合并结果，与由B企业的原控股股东控制A公司、再由A公司控制B企业的合并结果，是否在经济后果上是完全相同的？而弄清楚这一问题，对初学者而言是极为困难的，进而影响其对现行会计处理的接受程度。3“反向购买”业务会计处理的改进(1)由于A公司在法律形式上及经济实质上拥有对B企业的控制权，因此，由A公司与B企业组成的企业集团中，A公司为母公司，B企业为子公司，并在此基础上展开合并财务报表的编制。(2)合并前后，B企业的最终控制方并未发生变化，故应采用原账面价值作为合并财务报表的计量基础；由于A公司的最终控制方发生了变更，A公司各报表项目应以公
11、允价值作为合并财务报表编制的计量基础。即应将A公司报表中的非流动资产账面价值调整到公允价值。(3)A公司在并购日的市值是30000万元，而其账面净资产的公允价值为27000万元，故A公司市值中包含了3000万元的商誉。由于A公司是被反向并购方，因此可以在合并财务报表中确认该商誉，进行单独列示。(4)在该次反向购买中，B企业在合并前后的最终控制方没有发生改变，故A公司通过定向增发股份所换入B企业的股权应以所取得B企业净资产的账面价值为入账价值。改进后的会计处理无须重置合并方式，并且在尊重法律形式的同时，更贴近经济实质，与普通的合并财务报表编制原则保持一致，更加符合专业逻辑，会计处理的结果与事实更相符，更有利于全体股东了解企业集团真实的财务状况，更容易被理解和接受。参考文献1王文红.试析反向购买的会计处理以中信泰富反向收购中信集团为例J.财会月刊,2017(10).2会计M.中国注册会计师协会M.北京:中国政治经济出版社,2017.
