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1、大华伟业矿权私募投资基金资产管理合同基金管理人：广州市大华伟业投资管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司二零零八年十二月目 录 第一章 前言和释义第二章 基金基本情况第三章 资产管理合同当事人第四章 当事人的基本权利义务第五章 基金的组织形式第六章 基金的募集、发售第七章 基金的投资第八章 基金资产第九章 基金的费用和税收第十章 基金收益的分配第十一章 违约责任第十二章 资产管理合同的终止第十三章 争议的处理第十四章 其他条款第一章 前言和释义前 言大华伟业矿权权投资基金（以下简称“矿权基金”）属于私募股权投资基金，旨在集合投资者（资金委托人）的资金主要收购矿业公司股权间接投资于矿业资源
2、以获取收益。为保护投资者的合法权益，明确矿权基金各当事人之间的权利义务，规范矿权基金的投资和运作，降低风险，依照中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）、中华人民共和国公司法以及与矿业资源投资相关的法律法规，在平等自愿、诚实信用的基础上，订立大华伟业矿权投资基金资产管理合同（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）资产管理合同自各当事人签字或盖章之日起生效，是规范各当事人权利义务的基本法律文件，其他涉及矿权基金的任何文件或表述与本合同不一致的，以本合同为准。广州市大华伟业资产管理公司作为矿权基金的管理人，应当依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运作基金资产。除本合同有明确规定外，管理人
3、对基金价值及收益作出的评估、预测均不构成对矿权基金的价值及收益的一项承诺和保证。投资者应当审慎考量投资风险，承担相应的决策后果。由于相关的法律法规、政策、经济环境发生重大变动，导致本合同的内容或投资与预期发生偏差，本合同应作出相应的调整。释 义除非另有所指，下列词语在本合同中含义如下：本合同、资产管理合同 指大华伟业矿权权投资基金资产管理合同及附件、修订或补充文件。中国 指中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规章及规范性文件。基金或矿权基金 指根据本合同的规定及确立的规则设立的大华
4、伟业矿权权投资基金。资金/基金管理人 指根据本合同的规定，受托管理基金资产、基金公司，以基金公司的名义运作基金资产从事矿业投资的机构。本合同特指广州市大华伟业投资管理有限公司。基金公司 指根据本合同的规定以及公司法及有关法律法规的规定设立的有限责任公司。基金公司是运作矿权基金的基本主体。基金审计人 指根据本合同的规定及与之签署的审计聘用合同，担任矿权基金财务审计工作的审计机构。基金法律顾问 指根据本合同的规定及与之签署的法律顾问合同，担任矿权基金的法律监督、评价工作的律师事务所。基金托管人 指根据本合同的规定及与之签署的资金托管协议，受托监督矿权基金资金流向的银行。第二章 基金基本情况一、基金
5、名称大华伟业矿权权投资基金二、基金类别封闭式矿权权类私募股权风险投资基金三、基金的投资目标全球范围内（主要在中国境内）符合经济发展趋势和基金投资要求的矿业权资源，包括矿业公司股权、尚未探明储量但有勘探潜力或尚未取得矿业权但可对一定范围矿区实施控制的排他性权益。投入资金和技术对矿业权资源实现控制，依靠专业运营团队的运营、管理、包装、整合，通过兼并、出售、上市等方式退出以实现收益。四、基金募集规模本基金最低募集规模为人民币二亿元整，第一期为伍千万元。五、首期基金募集期 首期基金募集期为三个月，从本合同签署之日起算。 首期基金募集期满，未达到首期最低募集金额的，本基金不成立，本合同自然终止，基金管理
6、人应将投资者缴纳的基金款项全额、无息退回，投资者不享受本合同承诺的保底收益。六、基金份额 基金份额每份价值人民币10万元七、基金管理费用以基金资金存款作为基金日常管理的费用，纳入基金成本管理。八、基金期限本基金的有效期5年，从设立之日起算。本基金期满前三个月内，若经全体投资者过半数未提出异议，经基金管理人提议，本基金可继续实施。基金期满前三个月内，不同意本基金续期的投资者，可申请基金赎回。第三章 资产管理合同当事人（一）资金委托人（投资者）名称： ，地址： ，法定代表人/授权代表人： ，联系电话： ，传真： ，联系人： ，（二）资金管理人：名称： 广州市大华伟业投资管理有限公司 ，地址： 广州
7、市天河区592号百脑汇大厦A座23032305 ，法定代表人： 林本栋 ，联系电话： （8620）22001118 ，传真： （8620）85276193 ，联系人： ，（三）基金托管人：名称： ，地址： ，法定代表人/授权代表人： ，联系电话： ，传真： ，联系人： ，（四）基金审计人名称： ，地址： ，法定代表人/授权代表人： ，执业登记证号： ，联系电话： ，传真： ，联系人： ，（五）基金法律顾问名称： ，地址： ，法定代表人/授权代表人： ，执业登记证号： ，联系电话： ，传真： ，联系人： ，第四章 基金当事人的权利和义务一 资金委托人（投资者）资金委托人通过购买基金份额或直接签署
8、本合同成为基金当事人。根据本合同以及本基金其他招募文件，以及有关法律法规的规定，资金委托人享有包括但不限于以下权利：（一） 股东权资金委托人是基金公司的股东，按照其购买的基金份额占基金总额的比例持有股份，并按照公司法及相关法律法规的规定享有股东权利，组成股东会。股东会是基金公司的最高权力机构，依照本合同的规定行使职权。（二） 知情和监督权资金委托人有权查阅、复制基金公司章程，查阅股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、财务审计报告、法律意见书；资金委托人有权了解基金公司的投资方向、投资策略，有权向基金管理人提出质询，监督基金管理人的行为和基金的运作，有权向基金审计人、基金
9、法律顾问了解基金运作是否合理、合法、是否符合基金公司的各项规程、决议和投资策略；（三） 利益分配请求权除本合同另有规定之外，资金委托人按其持股比例分享基金收益。资金委托人有权要求以现金或其他方式分配收益，具体的收益分配方案由股东会以普通决议的方式表决通过。（四） 申请赎回权满足下列条件之一的，资金委托人有权按照本合同的规定要求赎回基金份额：1、 基金连续两年亏损，经审计的亏损额达到或超过基金总额的20，且基金管理人不能提出有效的扭亏为盈的措施或该措施不能经基金公司股东会表决以普通决议表决通过的。2、 基金管理人侵占、挪用基金资产，或利用基金资产为自己谋取本合同规定之外的利益；3、 基金管理人在
10、运营和管理过程中由于重大过失导致基金单项投资亏损额达到或超过基金募集总额的20，且未能在同一会计年度通过其他项目弥补；4、 未能实现基金管理人明确承诺的收益率或收益规模的；5、 资金委托人提出赎回申请，经基金管理人同意的；（五） 剩余财产分配权 基金终止后，资金委托人有权参与清算组对基金资产进行清算，并按持股比例对基金剩余财产进行分配。根据本合同以及其他基金招募文件，以及有关法律法规的规定，资金委托人承担包括但不限于下列义务：（一） 守法、履约义务资金委托人应当遵守与矿权基金募集、基金公司设立、运营管理、项目投资、受益分配等相关的法律法规，遵守本合同的各项规定，遵守基金公司股东会、董事会按照既
11、定程序作出的决议、决策以及其他约束性文件。（二） 按时、足额缴付资金的义务资金托管人应在认购基金份额或签署本合同之日起三个工作日内，将其认缴的资金全额付至本合同指定的基金托管账户。未有约定或法定事由，不请求赎回基金份额。（三） 清算义务资金委托人应当在基金达到本合同约定终止条件时，自行或授权他人参与基金以及基金公司的清算，按其持有基金公司股份的比例承担清算费用以及基金亏损。本合同或本基金其他文件中，基金管理人作出最低收益率或最低收益规模的承诺的，按照承诺办理清算。（四） 保密义务矿权基金是封闭式风险投资私募基金，基金公司是有限责任公司。资金委托人应当在基金存续期间及基金清算完成之日起一年内对矿
12、权基金的招募文件、本合同的全部内容、基金公司的各项会议记录、决议、决策、各类财务会计报告、审计报告、法律意见书、投资评审报告、投资决策报告、基金管理人的人员配置、组织机构、基金公司的股东组成、设立以及全部运营资料、日常管理信息、基金投资策略、投资项目信息等全部相关信息承担保密义务。未经基金管理人书面许可、资金委托人不得将上述信息向本合同规定当事人之外的任何第三方批露，不得利用上述信息为自己或他人谋取利益。（五） 不为有害行为的义务资金委托人不得从事任何损害基金、基金公司、基金管理人以及其他基金当事人合法权益的行为。二 基金管理人基金管理人按照法律法规和本合同及本基金其他法律文件的规定，集合受托资金组成资产集合进行投资运营和管理，为资金委托人谋求长期稳定的高额收益。基金管理人享有包括但不限于下列各项权利：（一） 基金的运营管理权1、 组建矿投资决策委员会独立运营和管理基金资产；2、 召集并主持基金公司股东会；3、 决定基金的投资方向、投资策略；4、 选择、更换基金托管人、基金审计人、基金法律顾问等基金外部服务机构，并监督其行为；5、 制订基金收益的分配方案；6、 依据法律法规的规定，以基金公司的名义对被投资项目、公司或利害关系方行使股东权利或主张债权或其他权益；7、 依据法律法规的规定，以基金公司的名义融资，但股
