项目设计论文组员：颜聪、崔甜甜、刘奕渲刘雪、江文佳、张晨雨班级：金融 22 班指导老师：毛秋蓉、杨丽荣1南北车合并(西安交通大学经济与金融学院，西安 710061)摘要： 关键词： 1 南北车情况介绍1.1 南车情况中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车” ，英文简称缩写 CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司成立于 2007 年 12 月 28 日，2008 年 8 月实现 A+H 股上市，现有 20 家全资及控股子公司，分布在全国 11 个省市，员工 9 万余人总部设在北京中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。
同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业” ，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等 4 个国家级研发与实验机构、9 个国家认定企业技术中心、7 个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、8 个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识产权的高性能产品技术已经达到国际领2先水平，企业综合实力跨入世界轨道交通装备制造业前列面对新时期轨道交通运输业的机遇与挑战，力图创新的中国南车积极适应经济全球化的发展要求，将资源配置、市场开拓、技术创新、用户服务向世界延伸，以更加开放的胸襟与视野，在合作共赢中加快中国轨道交通装备的现代化进程，以一流的技术生产一流的产品，向用户提供最有价值的绿色产品，努力打造最具社会责任的行业先锋和国际化的跨国公司。
图 1 中国南车历史沿革1.2 北车情况中国北车股份有限公司是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司（现已更名为北京北车投资有限责任公司） 、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于 2008 年 6 月 26 日共同发起设立的股份有限公司经中国证监会核准，中国北车于 2009 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市总部设在北京中国北车是中国轨道交通装备制造行业的领军企业，也是世界轨道交通装备制造行业的重要成员现有 21 家主要子公司主要经营：铁路机车车辆（含动车组） 、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务；北车集团主要从事股权管理和资产管理等业务；北车投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理及管理咨询等业务中国北车汇集了一大批机车车辆专业及其他学科技术人才，技术开发实力雄厚，取得了一大批国家级重大科研成果拥有时速 200 公里和时速 300 公里两个速度等级具有国际一流水平的动车组产品技术平台，自主研发了具有自主知识产权的高速动车组系列产品 CRH380BL 型动车组创造了时速 487.3 公里的世界运营铁路试验最高速，并成功投入京沪高铁运营。
拥有世界领先的高速动车组制造和维修设施，中国北车是全球最高时速 300 公里以上动车组的最大3供货商根据中国铁路总公司的资料，中国北车占铁路总公司在 2013 年购买的时速 300 公里以上动车组总数中中标 66.0% 「HXD3 型六轴 7,200 千瓦功率电力机车」项目荣获国家科学科技进步一等奖；持续领跑中国铁路货车技术发展方向，搭建了具有国际先进水平的货车产品技术平台，设计开发了中国铁路80%以上的货车车辆品种；按 2008 年至 2012 年的交货总量计算，中国北车为全球最大的城轨地铁车辆制造商，产品种类齐全，研发和制造能力全球领先，可提供能够满足各种城轨运输需求的 200 多种地铁、轻轨、城际列车及有轨电车中国北车亦可开发及制造磁悬浮列车同时，依托核心技术优势，不断向相关多元化领域延伸，机电装备、工程机械等相关产业都呈现出 良好的发展势头国际市场快速拓展，产品出口全球五大洲近 80 个国家和地区内燃机车、客车、货车批量进入发达国家市场城轨地铁车辆成功打入香港、沙特等世界城轨地铁高端市场大功率交流传动电力机车首次进军欧洲市场在海外建立合资企业，实现了技术输出面向未来，中国北车将以接轨世界，牵引未来为使命，以三步走发展战略为统领，统筹成长、效益、健康三者关系，进一步解放思想，开拓创新，大力推进经营模式创新、技术创新和管理创新，提升经营品质，调整产业结构，转变发展方式，努力打造轨道交通、通用机 电、现代服务、战略新兴四大业务，全面建设以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。
2 合并背景2.1 合并原因对于从事高技术铁路装备制造业的南北车来说，尽管国内只有这两家企业，但竞争却格外激烈尤其是近年来，中国铁路装备的需求量在未来几年将达到顶峰，而南车、北车的产能则将远高于需求，必须要靠拓展海外市场来满足，海外市场是未来利润的主要来源而在海外市场的开拓上，其竞争甚至可以称得上“惨烈” 以下举几个南北车竞争并导致“两败俱伤”的例子：2011 年 1 月土耳其机车项目招标，南、北车互相压价，中国北车以几乎没有利润的价格投标，但最终订单被一家韩国公司抢走；2013 年 1 月，南、北车前往阿根廷，参加其电动车组采购招标在在阿根廷政府的竞标中，北车首轮以 239 万美元/辆的报价率先中标后，中国南车却突然报出了 127 万美元/辆的低价这个与北车相比降幅近 50%的报价，令阿根廷招标方非常震惊，随即要求第二包的竞标价格不得超过 127 万美元/辆最终，南车凭借 121 万美元/辆价格优势，拿下了这次竞标，而这个价格是无法获得利润的2013 年 5 月 27 日，中国南车再次公告，与阿根廷签订了 22.56 亿元的电4动车组合同据透露，此次单价已接近 100 万美元/辆南北车在海外投标时屡次发生“窝里斗” ，为了拿到项目“不择手段” ，甚至出现，一家公司旗下的两家分公司为抢夺同一个项目，报价相差 1 亿元的现象。
即使南北车的竞争从某些角度看称不上“恶性” ，但也大大削弱了中国制造成为世界一流品牌的实力此外，之前德国西门子和法国阿尔斯通夏季合并打造“欧洲冠军”失败，因此中国南北车合并还有一个象征意义，那就是中国有能力打造一个让中国快车全球通的“中国冠军” 同时，希望能够通过此次整合，进一步提升我国轨道交通装备行业的整体竞争力，使得高速动车组这样的高端制造产生辐射效应，带动我国电子、电气、材料、机械核心技术水平的整体提升2.2 合并背景一、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资 1.2 万亿美元筹建丝路基金、亚洲 基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持全球轨道交通行业面临广阔的市场空间二、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。
推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇客运专线方面，我国高铁运营里程在 2013 年底达到 11,028 公里，2008-2013 年复 合增长率达到 75%;根据国家高速铁路规划，干线铁路客运专线还将继续保持快速增长城际铁路网络方面，截至 2014 年 10 月，各城市群规划城际铁路总里程超过 1.9 万公里，其中预计 2016-2020 年竣工里程有望达到 1.08 万公里，为城际铁路专用动车组带 来巨大的市场需求增量城市轨道交通系统方面，截至 2014 年 5 月，全国共有 36 个城市地铁建设规划获批准中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间2.3 合并目的在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国5轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：一、提升国际化合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。
着力统一布局海外投资，避免资源浪费， 提高投资效率;整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量 在国际竞争中获得更加有利的地位;统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争二、增强协同性合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力通过统筹研发资源，构建可持续发展 的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破;优化产品体系，实 现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值;实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充 分挖掘规模效应和协同效应三、拓展多元化合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力3 合并经过3.1 推进阶段南车和北车合并的话题已经由来已久据了解，早在 2010 年，国资委和当时的铁道部等相关部门就已经酝酿并论证了南车、北车的合并问题，但当时因为发改委反对而搁置而在 2014 年 9 月，南北车合并的消息再次传出，但中国南车、中国北车两公司及中国南车关联方时代新材、南方汇通均集体澄清，表示控股股东目前尚未接到有关重组文件，亦未上报重组方案。
但相较于通常公司用于澄清合并传闻的“本公司、公司控股股东、公司实际控制人承诺，在未来 3 个月内本公司不会筹划重大资产重组事项”这一宣言，此次澄清较为和缓因此，本文认为，此时南北车合并事宜已出现萌芽，处于国务院积极推进阶段3.2 实质阶段2014 年 10 月 27 日，中国南车、中国北车以及南车旗下上市公司时代新材均发布公告称，拟筹划重大事项，公司股票停牌此前，南车集团旗下南方汇通因确认南车集团正进行重大资产重组已经停牌国资委主导的南车、北车合6并重组事宜正式进入实质阶段2014 年 10 月 28 日，南北车合并事宜经确认，并宣称周末将发布重大消息2014 年 12 月 2 日，中国南车、中国北车合并方案第一稿完成，并上报决策层初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体。