海外上市业务与挂牌流程

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1、海外上市业务与挂牌流程不论国内外任何一家公司， 想要在纳斯达克挂牌上市， 承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位， 即为拟上市公司本身、 财务顾问公司、 美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。在正常情况下，整个流程约需 6 9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整， 如其中一项有所延误， 就会严重影响整体上市的流程。 一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验， 延误的机率不大， 反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。因此， 有很多投资者 把无法 在计划时间内完成注册或挂

2、牌的工作， 归咎于辅导团队，其实是错误的想法， 毕竟， 辅导团队的工作， 是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及 NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。六大项流程工作分述于后：（一） 财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书， 进行初审、 复审， 了解该公司产业管理、 财务管理、 业务管理、 企业管理、 行政管理、 经营团队、营运计划、 公司历史、 发展潜力及上市题材， 确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、 上市规范与资格审查， 最近三年财务报告及营运计划， 通过美国证券交易委员会登录会计师 “ 风

3、险评估 ” 审查， 承销商出具 承销意见书并与财务顾问公司完成上市委托契约书的签署。（二） 上市辅导课程启动， 财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单） ODQ( 董监事及经营团队问卷调查 )BP （营运计划） 、企业管理（资质调整）及 F1 （非美国公司注册表件）或 F 20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告， 并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。（三） 拟上市公司与代表会计师签署代表契约， 美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原

4、则， 完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与 MD A （经营讨论与分析）工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F 20F 注册文件。（四）美国承销商（投资银行）签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计 及同意 书。（五）财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及 F1 注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册 （ Filing ） 程序， 取得上市身份 （ Stock Market Status ） 代码 （ Ticker Symbol ） ；

5、 自此， 上市公司必须依照 2002 年 8 月 1 日美国证券交易管理委员会公告施行的 “ 沙班氏欧克斯利法案 ” 第 8 条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。（六） 印制初次公开说明书承销商路演开始； 自注册之日起 20 天冷静期间内，若接到美国证券交易管理委员会或 NASDAQ 有问题说明书，上市公司及委任团队须在 14 个工作日内，用解释、说明或补充文件方式答复询问意见，若达到完全披露标准，美国证券交易管理委员会即表示无询问意见， 5 天内上市公司则可接到 NASDAQ 挂牌生效日许可通知书，上市公司可印制正式公开说明书与 IPO 股权证明书，并选择良辰吉日挂牌交易。但因美国证券交

6、易管理委员会考虑公司获利可能不如预期， 导致每股盈余无法支持最低挂牌股价，或因战争、 SARS 、禽流感、天灾人祸等非人力可控制因素影响，降低上市公司挂牌意愿或挂牌标准，依美国证券交易管理委员会 R415 的规定，挂牌许可有效期限为两年。 上市公司自挂牌生效之日起两年内， 可选择最有利的挂牌时机， 但为鼓励上市公司早日挂牌，一般而言，美国证券交易管理委员会比较倾向上市公司能在 90 天内挂牌（ Listing ）交易。主要创业板块的优劣势分析国家优势劣势美国资金充足，流动性好，壳成本低且是净壳IPO 费用昂贵， 文化背景差异大造成中国企业市场认知度较低香港市场规模大，流动性强，对中国企业认知度

7、好 上市费用高，壳成本高昂并且不是净壳新加坡二板门槛低，上市成本较小，上市周期短，语言和文化差异小规模相对较小，国内企业对其市场缺乏了解加拿大创业板专为中小企业而设，上市的门槛要求比较低，不要求业绩表现尚未与中国证监会达成监管备忘录， 再加上温交所在国内证券界的曝光次数不多， 所以中国企业很少会想到加拿大的资本市场英国坐拥世界金融中心， 背靠欧洲市场， 凭借对中小企业的政策优惠与现有市场优势所暗含的强势竞争力成立时间相对其他板块来说较晚， 国内企业对其市场缺乏了解比利时宽松的上市条件，发展前景乐观 国内企业对其市场缺乏了解日本上市标准比店头市场宽松， 主要是为新企业开辟筹资渠道国内企业对其市场

8、缺乏了解中国企业境外上市遇到的主要问题准备不足，仓促上阵。1、对境外上市缺乏认识。对上市规则、融资额度、成本构成、时间周期、资金用途、信息披露义务等方面没有充分考虑。2、对战略投资缺乏认识。在与战略投资者沟通中只考虑自身利益，提出有失公允的要求，影响融资成效，缺乏战略伙伴的合作。3、对战略规划缺乏认识。不能把利用国际资本市场将筹资与引进技术、改善管理结合起来，没有发展后劲，影响再融资计划。4、对重组工作缺乏 认识。盲目改制，草率重组，时间长，成本高，效果差，使得重组后的公司仍然还要重新调整，延误上市时机，也增加上市成本。忽视管理，缺乏规范。1、缺乏核心业务。多种经营，战线过长，主营业务不突出，

9、没有核心竞争优势，缺乏持续发展潜力。2、缺乏控制体系。管理制度不健全，财务资料不完善，公司在治理结构方面很难达到投资者的要求。3、 缺乏激励约束机制 。 缺少创新活力， 投资者很难判断企业如何保证达到可持续性发展的要求。4、缺乏企业管理规范。热衷于境外上市融资，忽视国际惯例要求，在与国际管理规范接轨方面面临很大的困难，在改革管理体制的过程中缺乏专业化和个性化的指导。犹豫不决，影响成效。1、缺乏核心支持。对机构选择缺乏经验，未能在价格和能力的最优化上做出合适的选择，导致上市成本增加，没有确定的专业机构对企业长期负责。2、在寻找国际机构方面存在困难。很难在短时间到最合适的证券包销商、主理银行、会计

10、师、律师所、财经公关机构等专业机构。3、在与国际机构合作过程中存在问题。由于观念、体制、规则、语言以及国际惯例等方面的差异，中方企业在与国际机构沟通方面存在问题。4、缺乏 “ 总协调人 ” 的角色和支持。企业缺少能够长期代表自身利益，熟悉国内企业、境外市场、国际惯例的专业帮助，因而影响融资成效。缺乏人才，需要指导。1、缺乏专业人才。不能及时准确地提供相关资料，影响上市进度，甚至影响整个上市计划。2、缺乏信息披露意识。在上市准备中有待于进一步提高公司透明度，做好信息披露专业准备工作 。3、缺乏投资者关系管理人才。由于观念、体制、语言等方面存在障碍，企业很难在境外开展有效的投资者关系管理。4、缺乏

11、专业人才直接影响发行上市的工作成效。由于缺乏专业指导，导致最初的上市准备工作就困难重重，也直接影响上市工作成效和企业整体后续发展。中国企业海外上市莫跳十大陷阱截止目前，已有 400余家中国概念企业在全球 “ 七大 ” 资本市场、十三个不同层次板块的企业海外上市交易，累计募资总额超过 300亿美元。企业只有在上市前后充分了解可能导致上述不利因素的各种 “ 陷阱 ” ， 做出合理的防范，才能最后成功。那么企业在上市前后有哪些陷阱需规避呢？结合很多企业已经遇到的各种问题来看， 主要可以分为两大方面， 即外部陷阱与内部陷阱。外部陷阱，主要由中 介机构的职业道德所致，最具代表性的有以下几类：陷阱一： 片

12、面夸大上市作用。 有一间来自浙江的企业， 听信香港投资顾问信誓旦旦之言，花了上千万元的上市费用， 获批在海外创业板上市。 但到最关键的认购新股时刻， 投资顾问才告诉企业，本地投资气氛不好，企业质素又吸引不到投资者等等。陷阱二： 中介漫天收钱。 一些中介常通过种种名义收取高额费用和股权。 例如在反向收购中， 壳公司所占的股权一般不会超过总股本的 12-15%， 壳费用最高不会超过 40-50万美元。但很多中介机构却利用信息不对称，索要高价。陷阱三：有些中介利用做市商名义向企业收取高额费用。实际上，美国 NASD 严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、股票和礼物等。陷阱四：

13、粉饰自己将别人的案例据为己有。 有的中介对上市后融资作出不切实际的承诺以及帮助企业进行财务包装和粉饰。 更有甚者， 在反向收购中中介还会找一些劣质壳资源来充数。规避外部陷阱的方法有很多：首先， 选择中介要下功夫。 目前国内这类公司不在少数， 服务水平鱼龙混杂。 对中介收费报价，要做到 “ 货比三家 ” 。其次，不要一次性支付中介费用，待上市成功后再支付全款。第三，一定要选择有经验的中介公司。第四，不过早签订过多中介，以免导致成本增加。可先寻一家有经验的财务顾问公司，将自身内部存在的问题解决后，再与保荐人、承销商、会计师及律师联系。内部陷阱主要由企业对海外市场与自身认识不足所造成的。 根据来自嘉

14、富诚资本研究有限公司的一份研究报告显示， 目前就算已在海外上市的中国公司， 对海外上市以及海外市场的认识仍存误区。 这就形成了上市公司以及拟上市公司脚下的种种 “ 陷阱 ” ：陷阱一：过高估计自身价值。 IPO 定价太高。根源在很多内地公司的管理者不了解海外 IPO同内地的区别。 在内地新股目前基本不存在发行失败问题， 但在海外如果定价不合理， 投资者就不买账， 发行失败就极有可能。 例如 2003年启动的某内地银行海外上市计划最后迟迟难以实现，就是这个原因。陷阱二：错误选择上市时机和地点。 比如中国电信， 上市时受行业不景气影响，招股价需要打折扣， 原计划的全球配股数量无法完成， 上市第二天

15、股价就跌破发行价。 而百度上市时机选择 Google 上市一周年正好为百度做了宣传。上市地的选择同样重要， 比如虽然房地产在国内很火爆， 在美国则属夕阳产业， 投资者并不看好； 相反在香港由于房产业空前发达。 显然，房产公司首选香港市场是对的。还要注意各市场的投资者偏好。 以腾讯为例， 2005年腾讯公司在港上市， 摊薄后市盈率为 21倍，虽然不算低，但作为中国最大的即时通讯软件及服务的提供商，业界仍然认为其股价被低估。上市地选择在香港不能不说是腾讯公司的一个失误。陷阱三：轻视经营，粉饰业绩。上市前做一些关联交易，公布一下盈利预期，只要不违反公司法，都可以接受。但上市后，如果不为业绩负责，或出

16、现管理失误，股价就会立刻为企业发展带来负面影响，并影响到公司的再融资。比如在新加坡上市的企业，超过 50%都已跌破了发行价。这固然与中航油的影响有关，但也与自身后续业绩不佳有很大联系。陷阱四：轻视投资者关系。 国外投资者非常理智，如果不熟悉这家上市公司， 股票交投一般不活跃。 2002年在香港创业板上市的浙江永隆就是例子。 上市之初，机构不了解， 直到一家英国基金公司的基金经理出差到浙江， 顺路考察了该公司， 发现了企业的潜力后大量投资，才拉动了交易。 中国企业成功在海外上市后， 更要注重与投资者保持良好的关系。 券商常常会帮助企业到海外市场做推广，或者邀请海外基金经理们来考察企业，组织交流会等，与企业领导层进行实际的交流。 这种沟通尤为重要， 投资者关系一旦没有维护好， 对股票交易的会产生很大影响，进而影响到再融资。陷阱五：忽视海外市场法规、习惯。 海外文化和法律与内地差异很大， 不少公司遭遇起诉。 比如中国人寿就是由于不了解美国的披露要求， 没在招股书中披露其前身存在的问题而遭遇美国投资者集体起诉。 公司相关人