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1、旗开得胜 读万卷书 行万里路 1 股份代持协议书 协议编号： 实际出资人（甲方） ：方* 身份证号： 【 】 名义股东（乙方） ：周* 身份证号： 【 】 鉴于,甲方方*拥有上海*有限公司 （以下简称“*公司”）【100】 % 股份，其中，甲方欲将其中【100】%股份按委托给本公司高级管理 人员乙方周*代为持有。 现在中华人民共和国的相关法律规定范围框 架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协 议： 旗开得胜 读万卷书 行万里路 2 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股 份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有
2、。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议， 甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包 括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方 意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东 权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相 关法律文件。 1.4 股份代持关系， 可以理解为隐名股东、 隐名代理等类似法律概念， 但均需遵照最高人民法院公司法司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 旗开得胜 读万卷书 行万里路 3 2.1 代持股份：甲方将其拥有的*公司 1
3、00%的股权，计出资金额 100 万元人民币（*公司注册资本金为 100 万元） ，通过本协议作 为“代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商设立登记等程序，登记至乙方名下，并委 托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立*公司时对代持股份已完成了实 际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再 支付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行 增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红） ，由甲方实际受益人所 旗开
4、得胜 读万卷书 行万里路 4 有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对*公司的利润分配等重大事 宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系，*公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账 户或由乙方名义股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在内的股权收 益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方 意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项 权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会 决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于
5、甲方作为实际出资人且为*公司的最大股东，甲方同时委 旗开得胜 读万卷书 行万里路 5 托乙方作为*公司法定代表人，按照甲方意愿行使*公司法定代 表人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲 方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存 在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使*公司的股东权利，乙 方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加*公司股东会，乙方按照 甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或 就该股权收益的具体
6、处置，享有最终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 6 5.5 甲方承诺， 乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈 亏与法律责任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅 自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害 *公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成 甲方或*公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺： 其将根据本协议的有关规定， 以及甲方的意愿或
7、指令， 合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外 行使股东权利。 6.3 未经甲方事先书面同意， 乙方不得擅自对代持股份进行任何处置， 包括但不限于转让、质押代持股份。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 7 6.4 未经甲方事先书面同意， 乙方不得对本协议项下的代持股份的全 部或部分事务进行转委托、转代持。 6.5 乙方在行使股东权利之前， 应当事先与甲方保持充分沟通并了解 甲方实际出资人真实意愿。 6.6 乙方根据甲方意愿和指令， 以名义股东行使股东权利或履行股东 义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 七
8、、代持期限及协议终止 7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【三】年。 7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有 效，代持期限继续持续。 7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系， 或对代持关系进行调整。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 8 7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形， 甲方可以 随时终止本协议并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的， 乙方应当作 为善良管理人继续履行本代持协议， 并按照甲方书面遗嘱或其他书面 指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令， 乙方应当就甲方
9、该情形出现后， 继续以名义股东行使股东权利 180 日 后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。 7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的， 本协议自动 终止，甲方将收回代持股份。 7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除 本协议另有约定外， 乙方应在本协议解除或终止后的 【十五 （15） 日】 内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主 体名下。 八、保密 旗开得胜 读万卷书 行万里路 9 协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保 密。 九、仲裁与法律适用 9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的
10、有关法律来解释， 并受其管辖。 9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以 友好协商的方式予以解决；协商不成，提交上海市仲裁委员会仲裁。 十、其他 10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如时候 有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作 为本协议附件。 10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 2011 年 06 月【 】日签 署于上海市。 公司财务主管倪* 【 】 、 公司外聘企业管理咨询顾问 旗开得胜 读万卷书 行万里路 10 傅*作为本协议见证方， 认可并愿意配合乙方按照本协议执行。 同时， *公司将以公司股东会决议（本协议
11、附件 1）认可本协议内容。 甲方（签字） ： 乙方（签字） ： 见证方（签字） ： 附件 1： 上海*有限公司 股东会决议 2015 年*月【 】日上海*有限公司股东召开临时股东会，就公司 股东方*与公司高级管理人员周*2015 年*月【 】日签署的股份 代持协议书 （协议编号：*） ，决议如下： 一、对公司股东方*拟通过股份代持协议，将其名下 100%股权交予 公司高级管理人员周*代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先 购买权，同意办理相关工商变更登记手续，将该 100%股份记载于名 旗开得胜 读万卷书 行万里路 11 义股东周*名下。 二、 如实际出资人方*需要重新收回代持股份的， 公司股东会无异议， 各股东愿意在周*收回上述 100%代持股份时放弃优先购买权，并同 意办理相关工商变更登记手续。 三、周*作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守公司法 司法解释（二）的相关规定。 本次决议无其他内容。 公司股东签字或盖章： 方* 【 】 周* 【 】 旗开得胜 读万卷书 行万里路 12 上海*有限公司（盖章）
