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1、旗开得胜 读万卷书 行万里路 1 股份代持协议书（范本） 协议编号：_ 实际出资人（甲方）：_ 身份证号：_ 家庭住址：_ 工作单位：_ 名义股东（乙方）：_ 身份证号：_ 家庭住址：_ 工作单位：_ 鉴于,甲方_拥有_公司 （以下简称 “_公司” ） _% 股份， 其中， 甲方欲将其中_ %股份按委托给乙方_代为持有。 现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下， 双方就本协议股份 代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代 旗开得胜 读万卷书 行万里路 2 持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的
2、名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意 愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议， 甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权 利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据 甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他 股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签 署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律 概念， 但均需遵照 最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定（三）的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的_公
3、司_%的股权， 计出资金额_元人民币 （_公司注册资本金为_万元） ， 通过本协议作为“代持股份”。 2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并 委托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3 甲方作为实际出资人，在设立_公司时对代持股份 已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更 旗开得胜 读万卷书 行万里路 3 登记时不再支付相关股权转让款。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份， 未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及 进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实
4、际受益 人所有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对_公司的利润分 配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系，_公司的利润分红款将汇入乙方 名义股东账户或由乙方名义股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在 内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照 甲方意愿，履行股东权利。 4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东 各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股 东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.3 鉴于甲方作为实际出资人
5、且为_公司的最大股东， 旗开得胜 读万卷书 行万里路 4 甲方同时委托乙方作为_公司法定代表人，按照甲方意愿行 使_公司法定代表人职责。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺： 将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前， 甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不 存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使_公司的股 东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加_公司 股东会， 乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决 议。 5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益， 或就该股权收益的具体处置，享有最
6、终的决定权。 5.4 甲方有权对代持股份， 按照自己的意愿进行处置， 包括转让、 质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.5 甲方承诺， 乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经 济盈亏与法律责任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包 括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等 损害_公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上 旗开得胜 读万卷书 行万里路 5 述行为造成甲方或_公司的损失，甲方有权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或 指令，合法
7、实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内， 对外行使股东权利。 6.3 未经甲方事先书面同意， 乙方不得擅自对代持股份进行任何 处置，包括但不限于转让、质押代持股份。 6.4 未经甲方事先书面同意， 乙方不得对本协议项下的代持股份 的全部或部分事务进行转委托、转代持。 6.5 乙方在行使股东权利之前， 应当事先与甲方保持充分沟通并 了解甲方实际出资人真实意愿。 6.6 乙方根据甲方意愿和指令， 以名义股东行使股东权利或履行 股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 七、代持期限及协议终止 7.1 自代持股份工商变
8、更至乙方名下之日起的_年。 7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继 续有效，代持期限继续持续。 7.3 代持期限内， 甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关 旗开得胜 读万卷书 行万里路 6 系，或对代持关系进行调整。 7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形， 甲方 可以随时终止本协议并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的， 乙方应 当作为善良管理人继续履行本代持协议， 并按照甲方书面遗嘱或其他 书面指令继续对外行使股东权利。 如未有书面遗嘱或其他甲方书面指 令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利 18
9、0 日后， 将代持股份按照法定继承人的份额， 归还甲方法定继承人。 7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的， 本协议 自动终止，甲方将收回代持股份。 7.7 一旦本协议被解除或终止， 双方代持股份委托关系即告终止； 除本协议另有约定外， 乙方应在本协议解除或终止后的_内， 配合 甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。 八、保密 协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予 以保密。 九、仲裁与法律适用 9.1 本协议及相关法律关系， 由中华人民共和国的有关法律来解 释，并受其管辖。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 7 9.2 因本协议委托事宜引发、形
10、成或与之相关的任何争议，双方 应以友好协商的方式予以解决； 协商不成， 提交_仲裁委员会仲裁。 十、其他 10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如 事后有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料 均作为本协议附件。 10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于_年_月_ 日签署于_。_作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方 按照本协议执行。同时，_公司将以公司股东会决议（本协 议附件 1）认可本协议内容。 甲方（签字）：_ 乙方（签字）：_ 见证方（签字）：_ 附件 1： 旗开得胜 读万卷书 行万里路 8 _公司股东会决议 _年_月_日_公司股东召开临时股东会，
11、 就公司股东 _与_于_年_月_日签署的股份代持协议书 （协 议编号：_），决议如下： 一、 对公司股东_拟通过股份代持协议， 将其名下_%股权 交予_代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意 办理相关工商变更登记手续，将该_股份记载于名义股东_名 下。 二、 如实际出资人_需要重新收回代持股份的， 公司股东会无 异议，各股东愿意在_收回上述_%代持股份时放弃优先购买 权，并同意办理相关工商变更登记手续。 三、_作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守最高 人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定 （三） 的相关规定。 本次决议无其他内容。 公司股东签字或盖章： 旗开得胜 读万卷书 行万里路 9 _ _ _ _有限公司（盖章）
