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1、证券市场基础知识经纪业务总部 培训部Brokerage Business Head-office Training Department1第七章 证券中介机构大纲要求掌握证券公司的定义;了解我国证券公司的发展历程和发展特点 ;掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求;熟悉证券公司设立以及重要事项变更审批要求;掌握证券公司分支机构的设立；熟悉证券公司监管制度的演变。掌握证券公司主要业务及相关管理规定。证券经纪业务，证券投资咨询及财务顾问业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务、融资融券业务、证券公司中间介绍业务。掌握证券公司治理结构的主要内容;掌握证券公司内部控制的目标 ,原则,
2、熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容;掌握证券公司合规管理的概念 ,基本制度及合规总监的任职条件,职责,履职保障.熟悉证券公司综合治理的过程和主要成果.掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。熟悉证券服务机构的类别;熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理 ;熟悉对注册会计师执行证券,期货相关业务的管理;熟悉对证券 ,期货投资咨询机构的管理; 熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理;熟悉对资产评估机构从事证券,期货业务的管理;熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入 .第一节 证券公司概述考点一:我国证券公司的发展历程和特点考点解析：证券公司是指依照和设立
3、的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司.1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日,上海,深圳证券交易所先后营业.考点二:证券公司的设立考点解析：（一）设立条件:1.符合法律,行政法规规定的公司章程.2.主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年五重大违法违规记录,净资产不得低于人民币二亿元3.有符合规定的注册资本.4.董事,监事,高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格.5.有完善的风险管理与内部控制制度.6.有合格的经营场所和业务设施. 7.法律行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.证券市场基础知识经纪业务总部 培训部B
4、rokerage Business Head-office Training Department2(二)注册资本要求:要求证券公司的注册资本应当是实缴资本,将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩,分为五千万元,一亿元和五亿元三个标准.1、证券公司经营证券经纪,证券投资咨询,与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务,注册资本最低限额为人民币五千万元整.2、证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务,注册资本最低限额为人民币一亿元.3、证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理以及其他任何业务中的任何两项以上的业务,注册资本最低限额为人民币
5、五亿元.证券公司的注册资本应当是实缴资本,证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册资本最低限额,但不得低于上述限额.(三)设立以及重要事项变更审批要求:1.行政审批程序.证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起 6 个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查,做出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由.证券公司设立申请获得批准后,申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记,领取营业执照.证券公司应当自领取营业执照之日起 15 日内,向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证.未取得证券业务许可证,证券公司不得经营证券
6、业务.2.重要事项变更审批要求.证券公司设立,收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东,实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并,分立,变更公司形式,停业,解散,破产,必须经证券监督管理机构批准.证券公司在境外设立.收购或者参股证券经营机构,必须经证券监督管理机构批准. 考点三:证券公司分支公司的设立考点解析：(一) 证券公司子公司的设立1、证券公司设立子公司的形式.证券公司设立子公司有两种形式:一是设立全资子公司;二是与符合规定的证券公司股东条件的其投资者共同出资设立子公司,其他投资者为境外股东的,还应当符合规定的条件.2、 设立子公司的条件.要求最近
7、一年净资本不低于 12 亿元,最近 12 个月风险控制指标持续符合要求,设立子公司经营证券经纪,证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司,最近一年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平3、 对证券公司的监管要求一是禁止同业竞争的需求;二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应;三是禁止相互持股的情形;四是证券公司不得利用其控股地位损害自公司,子公司其他股东和子公司客户的合法权益;五是要求建立风险隔离制度.根据中国证监会于 2008 年 5 月 13 日发布的证券公司分公司监管规定（试行） ，证券公司可以设立分公司。证券公司分公司是指证券公司依照公司法 、证券法和证券公司监督管理条
8、例设立的除证券营业部以外从事经营活证券市场基础知识经纪业务总部 培训部Brokerage Business Head-office Training Department3动的机构。证券公司设立分公司，应该经由中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。1、证券公司分公司设立条件（1）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；（2）设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性。（3）最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形。（4）具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资
9、金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件。（5）拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格（6）中国证监会的其他条件。2、证券公司分公司经营业务范围（1）管理证券公司一定区域内的证券营业部（2）经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务（3）作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务（4）作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务（5）中国证监会批准的证券公司其他业务。（三）证券营业部的设立证券公司在住所地和全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。包括：客户交易结算资金已按规定实施第三方存管，账户设立，管理规范，客户资料完整、正式；账户规范工作符
10、合有关监管要求；具备健全的公司治理结构和内部控制机制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求。考点四:证券公司监管制度的演变考点解析：在长期的时间探索基础上,对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成.(一)独立的客户资产存管制度;(二)以净资本为核心的风险预警与监管制度;(三)以适当服务为重点的投资者保护制度;(四)以自我约束为主的内部合规管理制度;(六)配套互动的违法违规行为惩处制度.第二节 证券公司的主要业务考点五 :证券公司的主要业务考点解析：(一)证券经纪业务.证券经纪业务又称代理买卖证券业务,是指证券公司接受客户委托 代客户买卖有价证券的行为.在证券经纪业务中,证券公司
11、应遵循代理原则,效率原则和”三公”原则.证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定:1. 未经国务院证券监督管理机构批准,不得为客户提供融资融券业务.2. 未得接受客户的全权委托而决定证券买卖,选择证券种类,决定买卖数量或者买卖价格的.3. 不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失.证券市场基础知识经纪业务总部 培训部Brokerage Business Head-office Training Department44. 妥善保管客户开户资料,委托记录,交易记录和雨内部管理,业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿,伪造,篡改或者损毁.5. 证券公司及其从业人员不得在批准的营业场
12、所之外接受客户委托和进行清算交割.6. 禁止证券公司极其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:违背委托人的指令买卖证券;未经客户委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;挪用客户交易结算资金;为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖;利用传播媒介或者通过其他方式提供,传播虚假或者误导投资者的信息;其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为.(二) 证券咨询业务及于证券交易,证券投资活动有关的财务顾问业务.(三) 证券承销与保荐业务.证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为.证 券承销业务采取代销或者包销方式.(四) 证券自营业务.证券自营业务是指证券公司为本公司买卖证
13、券,专区差价并承当相应风险的行为(五) 证券资产管理业务.资产管理业务是指证券公司根据有关法律,法规和投资委托人的投资意愿.作为管理人,与委托人签订资产管理合同,将委托人委托的资产在证券市场上从事股票,债券等金融工具的组合投资,以实现委托资产收益最大化的行为.证券公司从事客户资产管理业务,应当按规定向中国证监会申请客户资产管理业务资格.经中国证监会批准,证券公司可以从事单一客户办理定向资产管理业务,为多个客户办理集合资产管理业务,为客户办理特定目的的专项资产管理业务.(六) 融资融券业务.融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券供其卖出,并收取担保物的经营活动.证券公司开展融资融券业务试
14、点必须经中国证监会批准.(七) 证券公司 IB 业务.证券公司 IB 业务是指机构或者个人接受期货经纪商的委托,介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式.第三节 证券公司的治理结构和内部控制考点六:证券公司治理结构考点解析：(一)股东及股东会.股东应当严格履行出资业务,证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保.证券公司股东存在虚假出资,出资不实,抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规各位的,董事会应及时报告,并责令纠正.董事会,监事会,单独或合并持有证券公司 5%以上股权的股东,可以向股东会提出议案.单独或合并持有证券公司 5%以上股权的股东,可以向股东会提名董事(包括独立董事),监事候选
15、人.证券公司与其控制股东应在业务,人员,机构,资产,财务,办公场所等方面养个分开,各自独立经营,独立核算,独立承担责任和风险.(二)董事和董事会.证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权,为董事履行职责提供必条件.证券公司经营证券经纪业务,证券资产管理业务,融资融券业务和证券承销与保吉安业务中两种以上业务的,其董事会应当设薪酬与提名委员会,审计委员会和风险控制委员会,行使公司章程规定的职权,薪酬与提名委员会,审计委员会的负责人应当由独立董事担任.独立董事除具有和其他法律,行政法规赋予董事的职权外,还可以向董证券市场基础知识经纪业务总部 培训部Brokerage Business Head-of
16、fice Training Department5事会或者监事会提议召开临时股东会,提议召开董事会;为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构,对公司的薪酬计划,激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见.独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和证券公司应当分别向证券监管部门和股东会提供书面说明.(三)监事和监事会.公司应将内部稽核报告,合规检查报告,月度或季度财务会计报告,年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会.(四)经理层.证券公司应当采取公开,透明的方式,聘任专业人士为经理层人员.经理层人员不得经营与任职公司相竞争的业务,也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业.考点七:证券公司内部控制考点解析：证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标,根据经营环境变化,对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别,评价和管理的制度安排,组织体系和控制措施.（一）内部控制的目标.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行;防范经营风险和道德风险;保障客户及证券公司资产的安全,完整;保证证
