四川双马水泥股份有限公司治理专项活动自查事项情况汇总

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1、 1 四川双马水泥股份有限公司治理专项活动 自查事项情况汇总 为提高公司治理水平，对照公司法 、 证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程 、 董事会议事规则等内部规章制度，按照加强上市公司治理专项活动自查事项进行自查如下。 一、公司基本情况、股东状况 （一） 公司的发展沿革、目前基本情况： 本公司是以四川双马水泥（集团）有限公司为主，由四川双马水泥（集团）有限公司与成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司共同发起，经四川省人民政府以川府函（1998）505 号文批准，于 1998年 10 月 20 日设立的股份有限公司。主发起人四川双马水泥（集团）有限公司前身为江

2、油水泥厂，始建于 1956 年，是我国一五期间 156 个重点建设项目之一，是国家大型水泥生产基地。1996 年 12 月经四川省现代企业制度试点工作领导小组批准， 将四川省江油水泥厂改组为国有独资的四川双马水泥 （集团） 有限公司，2002 年 6 月更名为四川双马投资集团有限公司（以下简称“双马集团公司” ） 。 本公司成立时股本为 11,945 万元。199 9年7月12日 ，经中国证监会证监发字（1999）80 号文批准，本公司向社会公开发行 A 股股票 5,800 万股，公开发行股票后股本变更为 17,745 万股。 根据 2000 年度股东大会决议， 本公司于 200 1年5月30

3、 日实施每 10 股送 2股并用资本公积每 10 股转增 6 股的分配方案， 送转后本公司股本由 17,745 万股变更为 31,941 万股，其中国家股 21,240 万股、法人股 261 万股、社会公众股10,440 万股。 本公司主要从事水泥生产和销售，下属的四川双马电力股份有限公司主要经营水利发电业务；绵阳双马水泥制品有限公司主要从事彩瓦、水泥电杆等的生产和销售；四川双马建工物资有限公司主要从事仓储、水泥销售；四川双马宜宾水泥制造有限公司主要从事水泥及其制品的制造和销售； 四川双马湔江水泥有限公司主要从事水泥制品制造、销售，发电，石灰石矿开采，建材经销；成都彭西电力有限公司主要从事火力

4、发电，建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品） 2 销售。 （二）公司控制关系和控制链条： 四川省绵阳市国有资产管理委员会 89.72% 四川双马投资集团有限公司 66.5% 四川双马水泥股份有限公司 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： 公司现有股本结构为：普通股 31941 万股，其中发起人持有 21501 万股，占公司总股本的67.32%， 社会公众股东持有10440万股， 占公司总股本的32.68%。四川双马投资集团有限公司属国有控股公司，是本公司的控股股东，所持股份为国家股，持有本公司 21240 万股，占总股本的 66.5，该公司法定代表人为唐月明

5、，该公司成立于 1979 年 11 月，注册资本为 19,240 万元，经营范围：建材产品、房地产开发、矿石开采。拉法基海外中国控股公司收购集团公司的国家股股权获得国家有关部的审批，拉法基海外中国控股公司成为实际控制人后，将促进公司生产经营持续、稳定发展。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况： 否 （五）机构投资者情况及对公司的影响： 截止2007年5月31日有14 家基金、投资公司持有本公司 2930 余万股流通股，占总股本的比例为 9.17，占流通股的比例为 28.07。以上

6、机构投资者主要关注拉法基海外中国控股公司成为实际控制人后的预期。 （六） 公司章程是否严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善： 是 3 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定： 符合相关规定 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 符合相关规定 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权： 符合程序 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因： 无 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股

7、东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因： 无 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露： 是 7.公司是否有重大事项绕过股东 大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因： 无 8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形： 无 （二）董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则： 是 2.公司董事会的构成与来源情况； ： 公司董事会成员为 9 人，其中独立董事 3 名为外聘，其余董事，来源于控股股东单位。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形： 4 唐月明：女，54 岁

8、，汉族，党员，大学文化，高级工程师。曾任江油水泥厂计划科、技术科科员、化验室副主任、副厂长，四川双马水泥（集团）有限公司副董事长、总经理等职，现任公司董事长兼任四川双马投资集团有限公司董事长、党委书记。主要职责：依据公司章程履行董事长的职责。其他兼职：兼任控股子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司、四川双马电力股份有限公司、四川双马湔江水泥有限公司董事长。不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序： 是 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况： 各董事勤勉尽责，均能按照公司章程和议事规则的有关规定履行职责。

9、 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何： 各董事均有较高的专业水平，并有明确分工，在公司重大决策以及投资方面能较好地发挥各自的专业作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当： 3 名董事兼任公司高级管理人员，董事的兼职有利于公司规范运作。董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定： 是 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 是 10.董事会是否设立了下属委员会 ，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员

10、会，各委员会职责分工及运作情况： 董事会设立了薪酬与考核委员会和决策委员会，以上专门委员会按相应实施细则履行职责。 11.董事会会议记录是否完整、 保存是否安全， 会议决议是否充分及时披露： 5 是 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况： 无 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况： 无 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用： 是 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响： 否 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合： 是 17.是否存在独立董事

11、任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理： 无 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况： 否 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何： 否，严格履行其应尽职责。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督： 否 （三）监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度： 是 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定： 监事会成员 3 名，其中两名由控股股东推荐，股东大会选举产生；职工监事一名，由职工代表大会选举产生。 6 3.监事的任职资格、任免情况： 符合有关规定。 4.监事会的召集、召开

12、程序是否符合相关规定： 是 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 是 6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为： 否 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 是 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责： 监事会勤勉尽责，严格按公司章程和议事规则履行职责。 （四）经理层 1. 公司是否制定有经理议事规则或类似制度： 是 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制： 否，严格按公司章程的有关规定

13、进行选聘。 3、经理的简历，是否来自控股股东单位： 邵柯夫：男，47 岁，汉族，党员，大专文化，高级经济师。曾任车间党支部副书记兼副主任、人劳处处长、厂长助理，四川双马水泥（集团）有限公司董事、副总经理等职，现任公司董事、总经理。其他兼职：兼任控股子公司四川双马新都水泥制造有限公司、绵阳双马水泥制品有限公司、四川双马成都建工有限公司执行董事。来自控股股东单位。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制： 是 5.经理层在任期内是否能保持稳定性： 是 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施： 7 有年度目标，有考核机制，有奖惩措施。 7.

14、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向： 否，是，否 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确： 是，是。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处： 忠实履行职务 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施： 否 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行： 公司在人事、财务、采购、招标、销售、设备、技术

15、、质量、工艺等各个方面建立了系统的管理制度，均得到有效地贯彻执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全： 是 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行： 是 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况： 是，良好 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性： 公司内部管理制度与控股股东趋同，公司能在制度建设上保持独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响： 否 8 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险： 主要对重要管理人员的任免及其

16、业绩考核进行有效管理和控制，不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险： 是，是 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效： 是，是 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何： 否，由稽核处代审，良好 11.审计师是否出具过管理建议书 ，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何： 否 12.公司是否制定募集资金的管理制度： 否 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益： 效果良好，是 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当： 是，程序符合相关规定，理由合理、恰当。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制： 是 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在