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1、 城市综合开发项目 操作模式 分析 及 法律风险 防范 法律事务部 二一 六 年 一 月 目 录 一、城市综合开发项目概述 . 1 （一）城市综合开发 . 1 1. 城市综合开发的概念 . 1 2. 城市综合开发的实施要素 . 2 3. 城市综合开发的项目特点 . 3 （二）城市综合开发的项目盈利来源 . 6 1. 一级开发收益 . 6 2. 施工总承包利润 . 8 3. 二级开发收益 . 9 二、城市综合开发政策 介绍 . 10 （一）国家层面的土地规范性文件 . 10 1. 规范性文件 . 10 2. 重点制度 . 11 （二）各地政策 . 14 1. 土地出让金分成政策 . 14 2.
2、旧改政策 . 15 三、城市综合开发的项目操作 模式 . 18 （一）常规城市综合开发项目模式 . 18 （二 ）城市综合开发的项目实践模式 . 20 1. 长沙土地溢价分成模式 . 20 2. 济南“土地熟化人”模式 . 21 3. 上海城中村旧改项 目模式 . 22 4. “园区 +地产”的华夏幸福基业模式 . 23 5. PPP 模式 . 25 四、城市综合开发项目法律风险及防范 . 27 （一）政策变化风险及防范 . 27 （二）征地拆迁风险及防范 . 29 （三）土地出让金溢价分成风险及防范 . 31 （四）无法获取目标地块的风险及防范 . 32 （五）被动拿地风险及防范 . 34
3、（六）配套工程投资收益回收风险及防范 . 35 （七）融资风险及防范 . 37 （八）退出机制 风险及防范 . 38 1 一、 城市综合开发项目 概述 城市综合 开发 项目又可称为城市运营项目、新型城镇化项目、成片开发项目等。目前，国内还没有对 城市综合开发 项目的权威定义。通常意义来说， 城市 综合开发 项目主要是指以土地资源为核心，跨越土地一级开发、二级房地产开发及三级产业联动的全生命周期的综合性开发项目，包含规划设计、土地整理、基础设施及公用设施建设、房地产开发、产业导入等多项建设内容。 随着城市人口的不断增多及城市化进程的不断深入， 城市综合开发 项目正在被越来越多的政府和企业接受，已
4、逐渐发展成为新型城镇化的重要发展方式之一。 城市综合开发 项目的高起点、高利润、大作为已成为众多大型企业争先抢占的新蓝海。 从当前中建所投资建设的城市综合开发项目看，城市综合开发项目 仍更多的侧重于土地一级整理阶段 ，而后续二级开发联动以及产业导入仍在不断探索中。 （一） 城市综合开发 1. 城市综合开发的概念 城市综合开发主要是在当前市场主导、政府引导的新型城镇化大背景下产生的创新型城市综合开发运营模式。国内正在实施的城市综合开发项目多数正处于初级阶段，相关政策法规、学者对此并无准确的定义。通常意义来说，城市综合开发主要是 2 指以土地资源及土地相关权益为核心，企业以旧城改造、新区建设、土地
5、一二级联动等为切入点，在城市规划、土地一级开发、工程承包、融投资建造、房地产开发以及招商引资、城市运营等领域，进行总体规划、投资、开 发建设、产业导入、运营管理的市场 行为 。 目前，城市综合开发已突破了原有的单纯的工程建设或房地产开发的范围，而是在工程建设和房地产开发的 的基础上，谋求土地价值最大化，注重政企高端对接、概念规划先行、产业导入的内涵，注重提升 社会投资人 的社会地位和品牌价值 。 城市综合开发的 投资收益 主要 包括一级开发固定收益、土地出让变动收益、一二级联动增值收益和总包施工利润 、 产业导入和运营收益等 。 2. 城市综合开发的 实施要素 （ 1） 政府的合法性程序是前提
6、 。 城市综合开发从根本上来说是以土地资源及其相关权益为核心的，而这些资源是被政府 所垄断的，况且在城市综合开发的过程中还涉及到拆迁、征地、安臵补偿、招商引资、税收优惠等问题，这都需要政府给予企业充分的授权来支持。更为重要的是，在 社会投资人 的投资回报方面，政府往往依靠土地增值收入或税收等财政收入进行支付，该项财政支出能够顺利支付给 社会投资人 ，不仅要以政府前期授权为合法前臵条件，更要履行严格的政府财政支付程序。 3 （ 2） 高标准的规划设计是关键 。 超前的高标准的区域规划设计对实现城市发展战略，促进城市经济发展具有至关重要的作用，也是整个城市综合开发项目的依托，同样也是能够吸引地方政
7、府的关键。在城市 综合开发项目中，规划设计必须与土地使用、公开财政、基础设施、环境、产业政策等紧密结合、协调运作，并能够形成完善的政策体系。作为资源配臵的有效手段，规划设计不仅需要着眼于当下现状，更需要对未来有合理的预测，避免规划设计滞后或过于超前。 （ 3） 足够的资金筹措能力是保障 。 城市综合开项目工程量大，包括前期的土地一级开发、二级房地产开发、基础设施配套建设等，同时，城市综合开发过程中还涉及到征地拆迁、补偿安臵等工作，资金的需求量极大。 社会投资人 若没有足够的资金筹措能力，很难保证城市综合开发项目的可持续运营。 （ 4） 超前 的产业导入是核心 。 产业与城市发展具有动态的互动关
8、系，城市的长效健康发展需要适宜的产业导入进行支撑。由于多数城市新区都采用规划在前，基础设施先行的开发模式，很容易造成产城不融合的问题。如果 社会投资人 没有提前进行招商引资，完成产业导入的储备，城市综合开发项目就无法形成产业的聚集和人口的聚集。城市综合开发项目若没有产业和人口的聚集，很可能会形成空城，将难以实现城市的健康可持续发展， 社会投资人 的投资收益也将无从保障。 3. 城市综合开发 的 项目特点 4 （ 1） 与土地 出让 密切相关 。 土地是城市综合 开发 项目的核心要素，无论 城市综合 开发 项目的具体运作模式是什么，其运作的根本都将直接体现于土地之上，土地开发的成功与否也将直接从
9、源头上关系到整个 城市综合开发 项目的成败。首先，土地是城市综合 开发 项目的载体。城市综合 开发 项目就是对城市土地资源进行重新整合、优化和创新，以实现城市资源的增值和城市发展最大化的过程。没有土地，城市综合 开发 项目将是无米之炊。其次，土地的价值直接决定城市综合 开发 项目的收益水平。国内的城市综合 开发 项目在当前尚处于探索和起步阶段， 项目 收益绝大部分仍来源于土地的增值和出让收入，土地的价值和潜力是 社会投资人 考察 城市综合开 发 项目的核心指标。第三，土地整理是城市综合 开发 项目的重要内容和主要风险。土地征拆、指标调整及安臵房建设等土地整理过程是 城市综合开发 项目的重要内容
10、，占据了 城市综合开发 项目成本的绝大比重。不仅如此，土地整理、土地征拆等还是是项目成功推进的关键环节和主要风险，一旦出现征拆延误，不仅会导致项目成本大幅增加，更会影响到后期的二级房地产开发和三级产业导入。 （ 2） 地方政策依赖程度高 。 城市综合开发 项目与土地密切相关，而土地正是国家政策法规高压管控的重点领域。因此， 城市综合开发 项目受国家政策法规的影响程度较大。目前，国家层面尚无对 城市综合开发 方面的统一规定。对 城市综合开发 项目影响较大的国家层面的政策法规主要是 2007 年 11 月 19 日央行、 5 财政部、国土资源部联合发布的部门规章土地储备管理办法，但该办法主要规定了
11、土地一级开发的相关要求，并没有对企业参与 城市综合开发 项目进行详细规定，没有解决企业在 城市综合开发 项目中的定位、权限及市场机制的运用等问题。由于国家层面缺乏统一规定，各地方政府对 城市综合开发 项目的理解和认识不尽相同，对企业能否参与 城市综合开发 项目及参与 城市综合开发项目的收益等问题的约定也相去甚远。目前， 城市综合开发 项目的 运作模式和收益来源主要依赖于各地方政策法规的规定。 （ 3） 涉及法律主体众多 。 城市综合开发 项目中涉及法律主体众多，法律关系较为复杂。在前期的土地一级开发中，涉及政府及土地储备机构、 社会投资人 、被征拆对象等；在后期的二级房地产开发及三级产业导入中，还涉及到房地产开发商、产业运营商、施工单位及小业主等等。理顺各方主体之间的法律关系，明确各方主体的权利和义务是确保 城市综合开发 项目顺利进行的重要保障。其中，政府与投资商之间的法律关系尤为重要，政府应明确对投资商的授权内容，确保土地按计划供应，保障投资商的收
