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1、关于 第一条 定义 .资的前提条件 .更登记手续 .份回购及转让 .营目标 .司治理 .市前的股份转让 .投资者进入的限制 .业禁止 .识产权的占有与使用 .算财产的分配 .务和或有债务 .联交易和同业竞争 .次公开发行股票并上市 .证和承诺 .知及送达 .约及其责任 .议的变更、解除和终止 .议解决 . 则 .的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 .理人员和核心业务人员名单 .资完成后义务 .股东和标的公司的陈述、保证及承诺 .联交易 .大合同及重大债务 .讼清单（关键公司） .识产权清单 . 年月日在中国上海签订：投资方：甲方：上海市海市法定代表人： 乙方：上海市海市法定代表人：丙
2、方：限合伙）注册地址： 执行事务合伙人： 原股东：然人或法人)住址：身份证号码：然人或法人)住址：身份证号码：(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)标的公司：定代表人： - 4 . 册地在中华人民共和国法律备忘录），现登记注册资本为人民币股本为 的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；2. 标的公司现有登记股东共计中然人或法人)以净资产出资认购公司注册资本的公司注册资本的具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述股东以下合称为“原股东”)；3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股 述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币的公司全部
3、新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为册资本总额为的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资新股发行及增资完成后标的公司总股本的乙方出资新股发行及增资完成后标的公司总股本的丙方出资新股发行及增资完成后标的公司总股本的上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条 非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：- 5 投资方、原股东和标的公司。标的公司或公司 指协议 指本股份认购及增资协议及各方
4、就本股份认购及增资协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元 指中华人民共和国法定货币人民币元。尽职调查 指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成 指投资方按照本协议第3条的约定完成总额 达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本
5、次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为 过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。净利润 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。- 6 指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。控股子公司
6、 指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开发行股票并上市标的公司在20任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经
