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1、第七章 证券法律制度本章考点在最近3年的考试中，本章的平均分值为20分，属于重点章节。各种题型均有考核，考生需重点关注公司法与证券法相结合的案例分析题。本章考点较多，复习难度较大，考生需要过数字关。重点掌握股票与债券的发行、上市公司收购与重组以及证券欺诈的法律责任等有关规定。本章考情（其中1套试卷）题型2017年2018年2019年单选题3题3分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题1题5问14分1题18分1题6问16分合计6题20分4题21.5分5题19.5分鑫考点第一单元 证券法律制度概述【考点1】存托凭证（）【解释】证券法中的证券，目前主要可以分为股票、债券、混
2、合型的可转换公司债券以及存托凭证。1.基本概念存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。2.相关主权利与义务（1）存托凭证发行法律关系中的主体包括:基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。（2）存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。（3）存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。（4）存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。（5）存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立
3、户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。3.诉讼管辖基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。【考点2】证券的公开发行（）1.注册发行制公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。【解释】目前，在科创板上市和公司债券公开发行已经实行注册制，在主板、中小板和创业板上市还是继续
4、实行核准制。2.公开发行认定：（1）看对象：向不特定对象发行证券的；（2）看人数：向特定对象（合格投资者）发行证券累计超过200人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。（3）看方式：以公开方式（广告、公开劝诱等）发行。【考点3】强制信息披露制度（）（P225）（2009年多选题；2010年单选题；2010年多选题；2012年单选题；2017年单选题、案例分析题；2019年案例分析题）【解释】信息公开可以分为发行信息公开（或首次信息公开）和持续信息公开（定期报告、临时报告）。1.首次信息披露（1）披露内容主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。（2）招股说明书招股说明书中引用的财
5、务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，适当延长最多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算。发行人及其全体董监高应在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见并签名、盖章。保荐人及其保荐人代表应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。【考题1单选题】下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。（2012年）A.招股说明书中引用的财务
6、报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月【答案】C【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。【考题2单选题】根据证券法律制度的规定，
7、招股说明书的有效期为6个月。该有效期的起算日是（）。（2017年）A.发行人全体董事在招股说明书上签名、盖章之日B.招股说明书在中国证监会指定网站第一次全文刊登之日C.公开发行前招股说明书最后一次签署之日D.保荐人及保荐代表人在核查意见上签字、盖章之日【答案】C【解析】招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。2.定期报告（1）年度报告：在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，年度财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个
8、月内编制完成并披露。3.上市公司董、监、高在信息披露工作中的职责（1）发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。（2）发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见（3）发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。（4）董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。【提示】发行人、控股股东
9、、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。4.临时报告（2010年多选题；2017年单选题；2017年案例分析题）（1）涉及股票发行公司的重大事件【解释】发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
10、司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
11、资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（2019年案例分析题）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。【提示】上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。（2）涉及债券上市交易公司的重大事件【解释】发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院
12、证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；公司债券信用评级发生变化；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；【相关链接】股票的重大事件：公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；公司发生未能清偿到期债务的情况；【相关链接】股票的重大事件：公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；公司分配股利（没有“增资”），作出减资、
13、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；【相关链接】股票的重大事件：公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。3.重大事件披露时点上市公司应当在最先发生的以下任一时点及时（自起算日起或触及披露时点的2个交易日内）履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意
14、向书或协议时；（3）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【提示】在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。【考题1多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（）。（2010年）A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披
15、露合并事项D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项【答案】BC【解析】（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。【考题2单选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。（2017年）A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时【答案】B【解析】上市公司对外提供重大担保,构成重大事件。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
