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1、工作规范月创业板上市工作辅导手册 深交所 工作规范月创业板上市工作辅导手册 深交所 创业板上市辅导资料创业板上市辅导资料 深圳证券交易所创业板公司管理部 二九年十二月二九年十二月 目录目录 创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总 .4创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总 .4 我国创业板理念创新与特色构筑探析 .15我国创业板理念创新与特色构筑探析 .15 创新型企业发行上市重点财务问题研讨会会议简报 .45创新型企业发行上市重点财务问题研讨会会议简报 .45 创业板重点法律问题研讨会简报 .55创业板重点法律问题研讨会简报 .55 创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报 .74创业板保
2、荐工作质量与风险控制问题研讨会简报 .74 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 .86首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 .86 关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定 .100关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定 .100 关于修改 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 的决定122关于修改 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 的决定122 关于中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则的通 知 .132 关于中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则的通 知 .132 创业板公司招股说明书 .141创业板公司招股说明书 .141 首次公开发行
3、股票并在创业板上市申请文件 .172首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 .172 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 178中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 178 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 .181关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 .181 深圳证券交易所创业板股票上市规则 .188深圳证券交易所创业板股票上市规则 .188 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 .284深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 .284 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 .286创业板市场投资者适当性管理暂行
4、规定 .286 创业板市场投资风险揭示书必备条款 .288创业板市场投资风险揭示书必备条款 .288 实际控制人变更的界定-证券期货法律适用意见第 1 号 .291实际控制人变更的界定-证券期货法律适用意见第 1 号 .291 证券期货法律适用意见第 3 号 .295证券期货法律适用意见第 3 号 .295 创业板市场投资者适当性管理业务操作指南 .297创业板市场投资者适当性管理业务操作指南 .297 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 .303深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 .303 关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知 .317 关于创业板首
5、次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知 .317 创业板上市公司规范运作指引 .318创业板上市公司规范运作指引 .318 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号-创业板上市 公司年度报告的内容与格式 中国证券监督管理委员会公告200933 号 .358 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号-创业板上市 公司年度报告的内容与格式 中国证券监督管理委员会公告200933 号 .358 创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用 .380创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用 .380 创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总创业板上市过程中监管
6、部门关注问题的汇总 （根据证监会有关人员培训记录整理，仅供参考） 创业板上市过程中重点关注会计问题：创业板上市过程中重点关注会计问题： 1.创业板与主板比较 1.1. 设立时间较短，大部分为三年。 （世界范围最宽松条件仅凭投资计划即可申请 IPO） 1.2. 民营企业占绝大数，国有成份企业少数，必须承认民企在发展过程中存在些原罪，应当客观 认识这些民营企业在发展过程中出现的问题。 1.3. 规模较小，经营能否持续盈利，有待观察； 1.4. 固定资产投资较小，传统制造业不多，大部分为轻资产资产公司（固定资产占总资产比重极 小） ； 1.5. 股权形成较为复杂，包括出资阶段的出资不实以及历次股权转
7、让的不合规之处较多；为规避 公司法股东人数限制，显名股东背后代持股权的股东众多。 2.全面分析发行主体 2.1. 关注企业规模、组织架构、主营业务的特征，维持公司未来发展空间能力； 2.2. 公司治理层、管理层的经营理念、技术层面表现； 2.3. 企业面临的风险，市场、营运、理财、持续发展、资源、工艺技术等风险。以及企业规避风 险的措施和能力。 2.4. 企业发展到什么阶段，股本、资金是否符合现阶段的需要。 2.5. 对于核心高管的依赖程序较高； 2.6. 对于单一产品核心技术过于依赖； 2.7. 核心信息掌握在核心高管手中，可能产生舞弊动机。 3.对以原则性为基础的会计准则要有所恰当的把握
8、3.1. 大部分企业都处在新旧准则的交替阶段; 3.2. 资产价值的初次认定的问题; 3.2.1. 发行人设立时对投入资产价值的认定; 3.2.2. 首次执行新会计准则的,涉及对资产价值的初次认定。 3.3. 无形资产的确认和计量 3.4. 公允价值的会计处理 3.4.1. 金额资产和负债的分类（一般情形下，重新分类是禁止的） ； 3.4.2. 套期保值的处理，套期会计的处理有较为严格的界限； 3.5. 关注资产减值及三年一期的变化； 3.6. 收入的确认，关注产品的特殊性，如软件、基因产品经营的特殊性，区分权益性交易与当期 损益； 3.7. 股份支付和股权激励，考虑具体条款、确定成本认定原则
9、； 3.8. 预计负债的确认、或有负债披露； 3.9. 递延所得税资产、递延所得税负债的确认； 创业板上市重要监管问题及程序：创业板上市重要监管问题及程序： 1.监管宗旨：支持创业发展同时容忍失败，鼓励创新增长，控制系统风险，对于风险要以控制、 疏导。以信息披露为主，不是消灭风险。 2.重点监管方面： 2.1. 控制股东、实际控制人充分披露； 2.2. 盈利能力： 2.2.1. 净利润与扣除非经常性损益孰低原则； 2.2.2. 口径为归属于母公司净利润； 2.2.3. 不存在未弥补亏损。 2.3. 持续经营能力； 2.4. 创新能力，保荐人出具创新能力专项报告。 2.5. 原罪问题，需要有人承
10、担。如税收补缴问题、税收违规罚款问题（如何界定重大与非重大的 关系）等等。 3.创业板发行的特殊性： 3.1. 收入、利润指标的操纵； 3.2. 资产结构不同，固定资产投资较少。 3.3. 经营依赖、个人依赖、单一客户的依赖； 3.4. 主营业务和经营模式，创业板要求只能经营一种业务，但未提出具体要求，业务创新、技术 创新、市场创新。 3.5. 规模小，发展快，抗风险性差； 3.6. 成长性突出、业务不稳定； 3.7. 规范动作意识淡薄，治理机制不完善，大部分为家族企业发展而来。 4.创业板申报流程 4.1. 受理工作，创业板办公室具体负责材料受理，5 日内决定是否正式受理； 4.2. 审核工
11、作， 4.2.1. 征求地方人民政府的意见； 4.2.2. 反馈审核意见，受理后 15 日内出具，保荐机构 10 日回复； 4.2.3. 召开见面会，沟通反馈意见； 4.2.4. 审核反馈意见回复，预披露。反馈意见落实后 5 个工作日内，官方网站预披露招股说明书 及其附件； 4.2.5. 准备初审报告，15 日内召开初审报告讨论会。 4.2.6. 发审会审核，网站公告（5 日前） ，会议当天公告表决结果； 4.2.7. 封卷工作； 4.2.8. 发出持续监管建议书； 4.2.9. 处理会后事项，发行人会后二个月内，发生影响发行人上市条件的，应当上报； 4.2.10. 处理群众来信，通常要求保荐
12、机构核查； 4.2.11. 核准，发行监管。 创业板上市公司改制发行中关注问题：创业板上市公司改制发行中关注问题： 1.发行人，历史沿革，环保问题； 2.中介机构，必备文件，特别是保荐机构要出具成长性意见报告； 3.改制中关注问题： 3.1. 设立三年，主板以 36 个月为准，创业板以完整的三个年度为满三年； 3.2. 批准部门， 3.2.1. 新公司法不需要政府有关部门批准，但是在 2006 年以前设立股份有限公司，按原公司法需 要省级政府有关部门批准； 3.2.2. 定向募集公司，是以原各地政府改制办的批准为准； 3.2.3. 外商投资按照商务部确定的下放审批权限为准； 3.2.4. 工会
13、及职工持股会不能作为股东，工会持股与工会法不符，因持股会在新公司法执行 之后不再审批，不具有法人资质。但是间接持有的非实际控制人的股东有工会或职持股会 的不再追究； 3.2.5. 有限合伙公司，因登记公司无法开户，目前持续跟踪，但不作为障碍， 3.2.6. 股东人数为 2-200 人的定向募集公司，因符合当时法律的规定，不追究； 3.2.7. 当年发改委在 1990 年底以前确定的股份公司做为历史遗留问题处理； 3.2.8. 2006 年以前设立的城市商业银行，超过 200 人的，符合当时法规条件； 3.2.9. 代持股东，应当合并计算。以若干公司法人名义持股的，但是其股东均为公司员工的，也 要合并计算；如果是以有限公司持有，但其股东非公司员工（大量）主要追究当时发行股
