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1、资本运营与资本市场课程目的1、了解资本市场构成、功能、类别以及与资本运营的关系； 2、明确资本运营的内涵及其在企业经营中的地位与作用； 3、掌握利用资本市场进行企业重组、股份制改造的基本理论和基本方法； 4、掌握资本运营的主要形式及如何进行形式选择；5、清楚资本运营的风险并掌握防范风险的基本方法； 6、了解资本运营与投资银行等中介机构的关系。目 录第一章 资本运营的内涵72第二章 资本运营在企业经营中的地位与作用 75第三章 资本运营的形式选择78第四章 资本运营的风险与防范89第五章 资本运营与资本市场 92第一章 资本运营的内涵第一节 资本的含义讲到资本运营就不能回避资本这个概念，马克思主
2、义政治经济学有一段经典概述：资本是能够带来剩余价值的价值。马克思在谈到资本时还有一句名言：资本来到世间，每个汗毛空都滴着血和肮脏的东西。这里所谈到的概念是政治经济学的概念，是马克思通过对资本的分析，揭露出资本主义社会的剥削关系。由于“左”的思潮的影响，我们片面、静止地理解马克思的话，从1949年10月建国到1992年12月前，不敢使用资本的概念，凡是遇到资本问题都用资金或资产来代替。今天，随着社会主义市场经济体制的建立与完善，随着产权变革、股份制改造的不断深入，人们越来越认识到：离开“资本”概念，许多经济现象无法解释了。人们开始从经济学的角度理解“资本”。1992年12月，我国财政部颁布企业财
3、务通则和企业会计准则，确立了资本金这一新概念，把资本金规定为企业的实收资本或注册资本，并确认了区分自有资本和借入资本的管理原则，第一次跨越了四十多年讳言资本的理论障碍。1、资本的定义今天，可以简单明了地讲：资本是生产要素。凡是能进入生产和再生产过程用于经营，并能带来利润或收益的生产要素就是资本。资本具有增值性、流动性、风险性、多样性等特点。对于资本的理解有狭义与广义之分。狭义的理解：在会计学中，企业资本的含义是指企业的资本金，即投资者投入企业的资本，是开办企业的本钱，也就是企业在工商行政管理部门登记注册资本。较广义的理解：认为企业资本是指企业所有者(股东)权益，即自有资本，不仅包括资本金(实收
4、资本)，而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润等。更广义的理解：认为企业的资本不仅包括企业所有者权益，即自有资本，而且还包括借入资本。企业的借入资本主要是从企业外部取得的各种借款，包括银行借款和发行债券借款。企业的借入资本还可以包括通过补偿贸易方式和融资租赁方式获得固定资本而形成的长期应付款。2、资产与资本的联系与区别 资产是相对负债和所有者权益而言的，它等于负债加所有者权益。企业所有物，无论是有形的还是无形的，只要具备直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜在能力，都可称为企业的资产。实际上，企业在进行产权运营的时候，主要变革的不是资产，而是所有者权益，因为负债也可以形成资产，我们不能把负债
5、当作自有资本进行资本运营。3、资金与资本的联系与区别在西方会计学中，资金是指现金、基金、流动资金，绝不是投入企业的资本金。我们不妨将资金做广义与狭义之分。广义资金是指企业的资金结构或资金状况，即企业“资产负债表”右半部，以价值形态表现出来的负债与所有者权益的结构或状况。狭义资金是指企业“资产负债表”左半部流动资产中的现金（货币、银行存款）。第二节 资本运营的含义1、运营与经营 媒体上有两种说法：一为资本运营，一为资本经营。二者有没有区别？为什么多数人用“运”字而不用“经”字？实际上，“运营”和“经营”都有筹划、管理和谋求之意，故二者含义是一致的。考虑到国有企业多少年以来不讲流动，不讲重组，所以
6、现在要强调资本的运动特性，强调资本只有在运动中才能增值，强调不流动即流失。2、资本运营的定义资本运营是资本的所有者（代理机构）有目的的对资本（实业资本、金融资本、产权资本、无形资本）进行流动和重组，在资本结构最优化和资本收益最大化的原则下，以获取资本保值增值和资本扩张为主要目的的经营活动。资本运营的实质是产权经营，资本运营的核心是收购、兼并与重组。3、资本运营的目标 资本运营的目标简言之就是实现资本的保值和增值。为了实现资本最大限度的增值，企业应当追求利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。(1)利润最大化在资本运营中，我们不仅要努力增加当期利润，而且要重视长期利润的增长，不仅要注意利润
7、额的增多，而且要重视利润率的提高。 (2)所有者(股东)权益最大化 所有者权益是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。企业在一定时期实现的利润越多，从税后利润中提取盈余公积和向投资者分配的利润就越多。盈余公积可用于弥补企业亏损，也可用于转增资本，从而使投资者投入企业的资本增多。无论是国家或集体、个人投资办企业，总希望获得尽可能多的利润，尽可能多提取盈余公积，尽可能多分得利润，尽可能多增加企业资本，使企业所有这权益最大化。(3)企业价值最大化在市场经济条件下，不仅可以把企业生产的产品作为商品出售，而且往往还会出现把企业作为一个整体出售、合资等情况，这时，需
8、要对整个企业的价值进行评估，以便确定企业出售价格或合资投资价值。因此，在企业资本运营中，不仅要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要重视企业价值最大化。4、资本运营的内容企业资本运营是指对企业资本及其运动的全过程进行运筹和经营，其内容可以分为以下几个方面：(1)资本筹集；(2)投资决策和资本投入；(3)资本运动与增值，包括实业资本的运动与增值、金融资本的运动与增值、产权资本的运动与增值。产权资本运营的基本方式是产权交易。产权交易有企业产权整体交易(如企业兼并、企业出售等)、企业产权分割交易(如参股、控股等)和产权分期交易(如承包、租赁等)等多种形式，他们的资本运动和增值情况有些差别
9、。虽然有些企业是专门从事金融资本运营或产权资本运营，但大多数企业都是以从事实业资本运营为基础。企业应当根据自己的经营战略，根据不同时机，将资本运营的上述三种形式有机地结合起来。为了进一步认识资本运营的内容，我们将上述资本运营的内容从不同角度加以分类：（1）从资本运动过程来看，可以分为：筹资决策和资本筹集；投资决策和资本投入；资本运动过程与增值；资本运营增值的分配。(2)从资本运营的内容和形式来看，可以分为：实业资本运营；金融资本运营；产权资本运营。(3)从资本运用的状态来看，可以分为：增量资本运营；存量资本运营。增量资本运营，指对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括投资方向选择、投资决策、资本
10、筹措和投资管理等。存量资本运营，指对企业现有资产(以前投资形成的资产)所进行的运筹和经营活动。可以通过企业联合、兼并、收购、出售、资产剥离、企业分离、股份制、租赁、承包、破产等方式，促进存量资产合理流动、重组和优化配置，把存量资产盘活，充分发挥作用。(4)从资本运营的方式来看，主要是外部交易型资本运营。外部交易型资本运营，指通过资本市场对资本进行买卖，实现资本增值，包括股票的发行与交易、企业产权交易(例如企业并购)以及企业部分资产买卖等。例如，投资者可以用货币资本去购买某一盈利水平很高的公司的股票，实现控股，参与该公司的经营决策与管理，定期分享该公司的股利。如果投资者预测某公司盈利不断下降，发
11、展前景不好，就可将持有的该公司的股票卖出去实现投资的转移。又例如，有的企业为扩大生产规模，提高经济效益，可以通过产权交易兼并某一相关企业；有的企业还可以将不需用的或无效的资产卖出去，获得货币，进行新的投资。第三节 资本运营与资金运作、资产运营、生产经营的区别1、资本运营与资金运作的区别 资金运作的的对象是企业的货币资金，运作的方式是通过证券市场买卖证券，运作的目的是为了在短期内取得最大的现金回报。资金运作虽然也是一种投资活动，但它是通过证券市场进行的，投资的目的不是为了取得被投资企业的生产经营控制权。因此，资金运作作为一种投资活动属于间接投资，属于间接投资，作为一种经营活动属于投资理财活动，是
12、企业财务部门的职能。 资本运营的对象是企业的资本（产权），其运作方式是通过产权市场购入或转让企业产权，其运作目的是为了实现企业的长远发展目标即战略目标。如企业为了拓展市场或减少竞争对手，对同行企业进行收购；或为了实现产供销一体化，对上游或下游企业进行兼并等等。资本运营也是一种投资活动，但投资的目的是要取得被投资企业的生产经营控制权。因此，资本运营作为一种投资活动属于直接投资、战略性投资，由企业最高决策层进行决策。2、资本运营与资产经营的区别资本运营是通过收购、兼并与重组等形式实现产权变革，而资产经营是在产权不变的情况下，根据所有权与经营权分离的原则，企业内部落实经营者对企业全部法人财产权和资产
13、保值增值责任的一种经营管理形式。还应指出，企业内部的资产结构调整、闲置资产变现等，不属于资本运营范畴。3、资本运营与生产经营的区别从历史上看，资本运营与生产经营是同时出现的，但资本运营与生产经营有区别：第一，经营对象不同。资本运营的对象是企业的资本及其运动，资本是可以带来增值的价值。资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求产品数量、品种的增多和质量的提高。第二，经营领域不同。资本运营主要是在资本市场上运作，资本市场既包括证券市场，也包括非证
14、券的长期信用资本的借贷，广义上还包括非证券的产权交易活动。而企业生产经营涉及的领域主要是产品的生产、原材料的采购和产品销售，主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。第三，经营方式不同。资本运营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。而生产经营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发，研制新产品，革新工艺、设备，创名牌产品，开辟销售渠道，建立销售网络等方式，达到增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率和增加产品销
15、售利润的目的。资本运营与生产经营有联系，表现为目的一致、相互依存和相互渗透。资本运营或资本经营概念很时髦。有些人认为资本经营是一种高级经营形式，企业要从生产经营转向资本经营，似乎不谈资本经营就跟不上形势，有些工商企业把资本经营理解为企业的一个独立业务领域，甚至盲目地进入金融业，热衷于证券、期货等金融交易，忽视自己的主业，忽视生产经营。我们认为，在市场经济条件下，企业家既要精通生产经营，又要掌握资本经营，并把二者密切地结合起来，生产经营是基础，资本经营要为发展生产经营服务。通过资本经营，搞好融资，并购和资产重组等活动，增加资本积累，实现资本集中，目的是要扩大生产经营规模，优化生产结构，提高技术水平，以便更快地发展生产经营。只有生产经营搞好了，生产迅速发展了，资本经营的目标才能实现。因此，如果以为抓了资本经营就可以不抓生产经营，或忽视生产经营，那就是大错特错了。第二章 资本运营在企业经营中的地位与作用第一节 内部管理型战略与外部交易型战略的有效运用资本运营是企业经营的一种战略，也是一种方式。一般的讲，企业经营分
