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1、第三篇,国际筹资管理,国际筹资：指资金需求者通过一定的渠道和方式从国外的资金供给者获得资金，并给资金供给者适当回报的经济活动。 目的：筹集和利用外资。 外资：与本国资金相对而言，即在本国境内使用，但所有权属于外国人的资金。 注：因我国一国两制的特殊情况，港澳台属于单独的关税区和相对独立的经济体，所以其在大陆的投资也视同外资。,International Financial Management,第一节 吸收外商直接投资概述,一、外商直接投资、间接投资 外商直接投资，也叫国际直接投资，是以控制经营管理权为核心，以获取利润为目的，与国际间接投资相对应的一种国际投资基本形式。 国际间接投资是指以资本
2、增值为目的，以取得利息或股息等为形式，以被投资国的证券为对象的跨国投资，即在国际债券市场购买中长期债券，或在外国股票市场上购买企业股票的一种投资活动。 二者的根本区别在于对筹资者的经营活动有无所有权、控制权或经营管理权。,我国企业筹资,吸收外商 直接投资,吸收外商 间接投资,外商投资新建合资、合作、独资等企业,外商通过协议、产权市场或股票市场取得企业全部或部分产权，拥有所有权、控制权或经营管理权,外商购买企业股票，未取得所有权、控制权或经营管理权,外商购买企业债券,二、吸收外商直接投资的政策 吸收外商直接投资为主，吸收间接投资为辅，适度举借外债，审慎开放资本市场。 加入WTO后吸收外商直接投资
3、的变化： （1）仍以吸收直接投资为主，但间接投资比重有所上升 （2）内外税制已统一。 （3）吸收外商投资的范围更加开放。 外商投资产业指导目录（2007修订版） 三、吸收外商直接投资的方式 （一）新建 （二）并购,吸收外商直接投资,指导外商投资方向规定(2002) 外商投资产业指导目录(2007) 中西部地区外商投资优势产业目录 (2008),第二节 吸收外商直接投资的新建方式,7.2 吸收外商直接投资的新建方式,中外合资经营企业（股权式经营） 中外合作经营企业（契约式经营） 外商独资企业 中外合作开发（合同） 外商投资股份有限公司 外国公司、金融机构在我国设立分支机构 外商投资性公司 向外商
4、转让经营权（在协议期限内） 吸收境外私募股权基金（PE） 国际项目融资（含义、适用范围、模式）,一、中外合资经营 股权式合营，共同投资、共同经营，外资比例不低于25%。按各自的出资比例共担风险，共负盈亏，组织方式是有限责任公司。 二、中外合作经营企业 契约式合营企业。合作方式较灵活，中外各方的投资和合作条件一般不折算成出资比例，利润也不按出资比例分配，各方的权利和义务等，都在合同中规定。 三、外商独资企业： 全部资本由外国投资者投资的企业。,四、中外合作开发 我国公司同外国公司合作进行石油资源的勘探、开发。非法人式的契约合营，不组成一个真正意义上的企业，在平等互利的基础上签订合作开发合同，双方
5、仍是两个独立法人。 五、外商投资股份有限公司 股份公司，外国股东购买并持有股份占公司注册资本25%以上。前面提到的一至三类企业可改制为外商投资股份有限公司。,六、外国公司、金融机构在我国设立分支机构 设立分支机构，不具有中国企业法人资格。 七、外商投资性公司 外国投资者在我国以独资或与我国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。组织形式为有限公司。 主要职能是： （1）进行投资管理，代表该跨国公司全面负责在华投资事宜； （2）管理该跨国公司在华的企业； （3）为该跨国公司在华企业提供服务； （4）监督该跨国公司在华企业的经营。,八、向外商转让经营权 企业将全部或部分经营权转让给外商，获得资金
6、用于生产建设，转让协议期满，再将经营权收回。 九、吸收境外私募股权基金投资 私募股权基金（PE）的业务活动 融资 筛选项目并投资 价值创造（对投资项目重组等） 获得收益，投资退出,十、国际项目融资 （一）定义和特点 以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。,（二）适用范围 资金密集型的基础设施，收入稳定，运行费用和收入易于预测，财务风险较小。 （三）模式 直接安排融资 通过项目公司安排 以设施使用协议为基础 以杠杆租赁为基础 以“生产支付”为基础 BOT,(Build-Operate-Transfer),典型的BOT方式是指：大型项目
7、的发起人（项目所在国的政府或政府指定公司企业）在缺乏资金、技术的情况下，吸引外商来投资和经营（属于直接投资） 。 BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）英文单词的缩写。,BOT项目融资模式的程序图,。,西安地铁项目融资案例分析,问题讨论,一、该项目融资模式和投资结构分析与设计？ 二、融资成本的估算 ？ 三、BOT模式特点及风险承担？,BOT融资方式的定义,一、该项目融资模式和投资结构分析与设计：,西安地铁项目融资的首选模式是BOT方式。鉴于西安市的实际情况，具体方案设计如下：,通过立项之后，成立由政府高层和各方面专家组成的项目咨询委员会，由西安市政府进行招
8、标。综合考虑项目成本和风险，通过公开竞标，选择一些信誉比较高、融资能力较强、基础设施建设经验丰富的国际财团和银团组成西安地铁项目公司，作为独立法人进行项目建设和经营，西安市政府委托西安市建设局进行项目的质量和进度控制。,项目设计施工路线为莲湖路五路口长乐路，全长为20公里的单项直线铁路，建设工期为3年，计划总投资为25亿元人民币，投资公司经营时间为20年，之后交由西安市政府经营和管理。,西安地铁项目公司有个组建方，以资金入股形式确定股份，由于基础设施项目具有稳健的收益，可以采取负债经营，既可以避免经营的过度分散，又可以获得税收等政策上的优惠，根据惯例，确定负债比率可以为80%，由于融资规模较大
9、，可以采用银团贷款等方式进行项目公司内部的融资。,项目建设由西安地铁项目公司全权负责，建设完成之后，建设完成之后，由西安地铁公司根据合同约定进行经营管理20年，其收入所得归西安地铁项目公司，用以偿还项目投资并作为项目公司的利润收入。,项目公司经营期满后，收回利润，并将地铁转交西安市政府进行经营和管理，项目公司退出。,项目的大部分资金由项目公司来筹集，融资的方案报 西安市政府审批。通过后由政府担保进行贷款。,二、融资成本的估算 （略）,BOT模式融资的融资成本主要包括银团的贷款利息成本、自有资金要求的收益率和项目融资时的各种咨询、谈判、担保等手续费。 银团贷款融资的成本为利息费用和其他费用（估算
10、总费用为贷款总额的5.6%），20年期的25*0.8= RMB 20 亿元 年等额偿还本息为 20*（A/P，5.6%，20）=20*0.083= RMB1.66 亿元 所以银团贷款的融资成本为： 1.66*20-20= RMB 13.2 亿元 自有资金20年后一次偿还本金，每年付息的融资成本为： 25*0.2*2.48%*20= RMB 2.48亿元 综上可得融资总成本为13.2+2.48= RMB 15.68亿元。,BOT模式的特点和风险承担,1、BOT模式中，投资人将项目建成后，在项目的特许期内拥有项目运营权，从降低运营成本等利益出发，投资人则会主动控制项目投资，缩短工期，提高工程质量，
11、从而政府的监管更容易。其适用于经营性项目。 2、BOT模式中，投资人不仅要承担项目建设期间的建设风险和融资风险，而且要承担运营期间的项目的经营风险，基本可以分为二类： 1、非系统风险（不可抗力、违约、政策法律） 2、系统风险（融资 市场 技术及完工 运营维护 环境 ）,第三节 吸收外商直接投资的并购方式,一、外资并购概述 外资并购是吸收外商投资兼并或收购本国企业，属于跨国并购。跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定渠道和支付手段，将另一国企业的一定甚至全部份额的股份或资产收买下来，从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制。其目标是吸收和利用对方的资金、技术、管理经验和销售渠道。,二、跨国
12、并购的产生和发展 （一）世界范围内： 20实际80年代以来，跨国并购迅速发展。 跨国并购成为国际直接投资的主要方式： 2007年： 全球吸引外国直接投资金额18330亿美元， 其中，跨国并购达到16370亿美元，占89.31%,（二）我国情况 1.我国吸收外商直接投资中并购比例很少，只占5%-6%，大多是合资合作方式。 加入WTO后，随着电信、金融等领域的对外开放，外商直接投资在逐渐增加，并购方式也逐渐增加。 1979-1990年：外资并购中国企业的萌芽阶段 1991-1995年：外资并购中国企业的缓慢发展阶段 1996-1998年：外资并购中国企业的波动发展阶段 1999至今：外资并购中国企
13、业的持续快速发展阶段,2011年前11个月，中国并购市场共完成并购案例1040起；广泛分布于能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/ 医疗健康、化工原料及加工、建筑/ 工程等二十多个一级行业。披露金额的880起案例并购总额达565.13亿美元，平均并购金额为6421.89万美元。与2010年全年并购交易案例数622起和并购交易总额348.03亿美元相比，均呈现大幅增长，其中，中国中化集团公司以30.70 亿美元的价格收购挪威国家石油公司巴西Peregrino 油田的40.0% 股份的交易是2011 年前11 个月并购金额最大的一起交易。其次为金融行业，披露金额的20起案例，并购金额达到53.5
14、0 亿美元，占比9.5%。,2.近几年的新动向： 从近年来发生的并购案例看，外资在华并购出现了以下新动向。 并购速度加快，并购规模增大，并购企业实力雄厚，并购模式不断创新 并购中谋求企业控制权的意图日益明显 外资采用系统化规模化并购，企图获得行业控制权 并购大型骨干企业、龙头企业和上市公司的趋势日益明显 跨国公司之间有“联合行动”的迹象 外商更加注重高新技术和高附加值产业的控股并购 为了达到控制我国企业的目的，外资并购经常采取分步到位、逐步拖垮的策略,背 景,福建省南平南孚电池有限公司成立于1988年，是几个公司合资组建的。,15%,25%,40%,20%,南孚 69%股份出资 摩根士丹利 5
15、1% 49% 中国电池有限公司,8.25,基地福建公司,吉列,年，南孚引入摩根斯坦利等国外战略机构。,51%,49%,股 权 控 制 旁 落,股份公司的成立改变了南孚电池的命运 年，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美 元，将其持有的中国电池的股份转让给基地总 公司的另外一个子公司，并将余下的股份卖给摩根斯 坦利。这的股份出让，意味着中方已经失 去中国电池的控股权。,2 0 0 1 年 基 地 总 公 司 的 子 公 司,富 邦 控 股 集 团,摩 根 斯 坦 利,20%,万元,万美元,中 国 电 池 没 有 取 得 香 港 上 市 的 资 格 。 上 市 搁 浅 后 ， 南 平 地 方 政 府
16、也 将 其 持 有 的 中 国 电 池 股 权 以 万 美 元 的 价 格 转 让 给 外 资 股 东 。,至此，中国电池有限公司的绝大部分股份基本上都已转入外方股东手中，而它们对南孚的控股也已达到了72， 本来摩根士丹利希望中国电池有限公司能够在海外上市，从而给它带来巨额的股票收益，但是由于各种原因中国电池迟迟未能上市。外方股东等不及了，它们以1亿 美元的价格将中国电池的全部股份出售给美国吉列公司。外方股东的总投资约为4200万美元，一下子赚了5800万美元！,年月 生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的 美国吉列（）公司，从摩 根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公 司手中买走了香港（中国）电池公司的全部 股权，进而控股南孚电池。,南孚发展过程中的两个重要转折点,一、1999年南孚引入摩根士丹利等境外战略投 资者 二、2003年吉列直接入主南孚电池,动 因,经 营 协 同 效 应 企 业 快 速 发 展 市 场 占 有,过
