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1、股东合作合同 甲方：丙方： 住址：住址： 身份证号：身份证号： 乙方：住址：身份证号： 甲、乙、丙三方因共同投资设立_有限责任公司 ( 以 下简称“公司”) 事宜，特在友好协商基础上，根据中华 人民共和国合同法、公司法等相关法律规定，达成如 下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、 法定代表人、 注册资本、 经营范围及性质 1、公司名称： _有限责任公司 2、住 所： _ 3、法定代表人：_ 4、注册资本： _元 5、经营范围：_，具体以工商部门批准经营 的项目为准。 6、性 质：公司是依照公司法等相关法律规定成立 的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资 额为限对公司承担责任。 二
2、、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 _元， 包括启动资金和注册资金两部分，其中： 1、启动资金 _元 (1) 甲方出资 _元，占启动资金的， (2)乙方出资 _元，占启动资金的， (3) 丙方出资 _元，占启动 资金的， (4) 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装 修、购买办公设备等， 如有剩余作为公司开业后的流动资金， 股东不得撤回。 (5) 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙 三方共同指定的临时账户( 开户行：_ 账号： _ ，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公 司账户。 (6) 甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各
3、应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、注册资金 ( 本)_ 元 (1) 甲乙以现金作为出资，出资额_元人民币，占注 册资本的 _; (2) 乙方以现金作为出资，出资额_元人民币，占注 册资本的 _; (3) 丙方以现金作为出资，出资额_元人民币，占注 册资本的 _; (4) 该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司 开业后的流动资金，股东不得撤回。 (5) 甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_日 内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1 款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。 2
4、、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常 运营和管理，具体职责包括： (1) 办理公司设立登记手续; (2) 根据公司运营需要招聘员工( 财务会计人员须由甲 乙双方共同聘任 ); (3) 审批日常事项 ( 涉及公司发展的重大事项，须按本协 议第三条第5 款处理 ; 甲方财务审批权限为_ 元人民币 以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可， 方可执行 ) 。 (4) 公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责： (1) 对甲 方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务 ; (3)监督 甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责。 4、重
5、大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙 三方达成一致决议后方可进行： (1) 拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的; (2) 决定公司的经营方针和投资计划; (3)公司法第三十八 条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的， 在 不 损 害 公 司 利 益 的 原 则 下 ， 按 如 下 方 式 处 理 ： _。 5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意， 每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行 总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金、财务管理 1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙 丙三方共同监管和使
6、用，一方对另一方资金使用有异议的， 另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损 失。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支， 财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司 账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字 认可备案。 五、盈亏分配 1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例 分享和承担。 2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法 定公积金 ( 税后利润的10%)后 后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： (1) 分红的时间：每季度个月日分取上个季度利润。 (2) 分红的数额为： 上个季度剩余利润的60% ，甲乙双方 按实缴的出资
7、比例分取。 (3)公司的法定公积金累计达到公 司注册资本50% 以上，可不再提取。 六、转股或退股的约定 1、转股：公司成立起_年内，股东不得转让股权。 自第 _年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权 转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质 变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更 登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格 的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力 等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应 向未转让方
8、支付违约金_元。 2、退股： (1) 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务( 包括但不 限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向 公司赔偿等 ) 且征得另一方股东的书面同意后，方可退股， 否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义 务。 (2) 股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的60% 将按照股东实 缴的出资比例分配，另外40% 作为公司的资产折旧费用，退 股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退 回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的80% 将按照股东出 资比例进行分配，另外20% 作为公司的资产折旧费用，退股 方不得要求分配。此种情况下，退股方不得
9、再要求退回其原 总投资。 (3) 任何时候退股均以现金结算。 (4) 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负 责办理退股后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东 按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协 商确定其他的增资办法。 若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享 和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全 体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：(1) 、公司因客观原 因未能设立 ;(2)公司营业执照被依法吊销;(3) 、公司被依法 宣告破产 ;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。 2、本协
10、议解除后：(1) 甲乙丙三方共同进行清算，必要 时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须 在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分 配剩余财产。(3) 若清算后有亏损，各方以出资比例分担， 遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿 还。 八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的， 须在 _日内补足， 由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向 公司和守约方承担赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司 利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付 违约金 _元。 3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事 项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的， 须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。 九、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜 由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法 律效力。 2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与 公司章程不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商 不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼 解决。 4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有 同等的法律效力。 甲方 ( 签章 ) ： 乙方 (签章 ) ： 丙方( 签章) ： 签订时间：年 月 日
