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1、21 风险因素除本售股章程的其它数据外，阁下于认购发售股份前应审慎考虑下列风险因素。该等风险因素未必涉及投资其它司法权区公司股本证券的一般风险。倘出现任何下述潜在事件，则或会使本集团的业务、财政状况或经营业绩受到重大不利的影响。有关本集团业务之风险本集团之业务计划乃基于未必能成功之崭新业务模式，且本集团未必可成功实施未来之业务策略。本集团的业务计划有不少独特内容，且较为未经验证。本集团的技术和服务乃针对一个发展迅速的新市场。本集团的业务计划以互联网及电信增值服务与产品的收入增长为基础，而有关领域属于新兴市场，历史较短。此外，本集团未必可成功实施未来的业务策略，包括透过提供网上娱乐服务和企业软件
2、产品以提高收入。大部份中国消费者都很少有购买实时通信、网上娱乐及其它电信增值等服务和产品的经验。本集团目前的用户群只占整个中国市场的一个较小部份。为达致成功，本集团必须不断开发和推广能为中国大部份互联网及电信用户所接纳的服务和产品。尽管本集团在过去三年来发展迅速， 但基于上述和其它理由，本集团无法保证能够维持或在未来仍能达致这个增长速度，而且无法保证本集团可成功开发及推广上述服务和产品，以有效实施未来的业务策略。假如腾讯计算器或世纪凯旋无法与移动电话及其它电信营运商维持现有及达成新的安排， 本集团业务将会受损。本公司及外商独资企业大部份收入源自腾讯计算器及世纪凯旋所支付的技术支持、顾问、特许权
3、及其它费用。腾讯计算器及世纪凯旋大部份增值服务均透过移动电话及其他电信营运商经营的网络平台提供，为最终用户提供享用电信增值服务的平台，提高营运商的网络通信量及增加移动数据收入及频宽使用量。见业务 策略关系。腾讯计算机及世纪凯旋（视乎情况而定）现与中国移动、中国联通及其它中国电信营运商订有合约，并从中取得大部份收入。本集团绝大部份移动增值服务收费及大部份互联网增值服务收费分别经由中国移动29间联属公司及中国联通15间联属公司或分支公司收取。一旦腾讯计算器或世纪凯旋与该等网络营运商的关系转坏，包括无法在现有合约到期后以有利条款续约，均会影响本集团之业务，包括影响腾讯计算器及世纪凯旋（视乎情况而定）
4、 向客户提供电信增值服务及产品的能力。在此情况下，本集团将失去腾讯计算器及世纪凯旋电信增值服务及产品的客户。同时，亦令本集团无法透过该等网络营运商的计费及22 风险因素收款系统，向腾讯计算器及世纪凯旋的电信增值服务及产品的客户收取费用。倘若本集团透过腾讯计算器或世纪凯旋与该等网络营运商的关系被终止、中止或按不利于本集团的条款延续，包括降低营运商所付的费用，则本集团的业务将会受损，对本集团的财务状况和经营业绩有重大不利影响。本集团倚赖移动电话营运商准确记录客户所付的移动增值服务费用以及本集团所占该等费用的比例，而本集团偶而须就此估计应确认入帐的收入，该过程中任何错误均可能对本集团的营运业绩有不利
5、影响。中国移动及中国联通向本集团支付其就本集团所提供之移动增值服务而向客户收取的部份费用，而本集团倚赖该等公司对本集团透过其网络提供的服务和有关收费作出准确的记录。在少数情况下，倘出现技术限制或该等营运商的计费及传输系统出现故障， 本集团并不向该等营运商收取费用。该等计费及传输故障率视乎不同的营运商而有所分别，而且每月不同。计费及传输故障或会大幅降低本集团的移动增值服务收入。倘若移动电话营运商更改计费或会计系统，则本集团或需耗资更改本身的会计系统，而且可能严重干扰本集团的业务。此外，本集团并无太多方法独立核实在此方面所获提供的数据。倘若该等营运商错误计算有关服务收费及本集团应占的收入比例，则本
6、集团的经营业绩或会受到重大不利影响。本集团根据向移动电话营运商所收或应收的有关部份服务费用而把该等收入记录入帐，有关收入乃以应计基准，根据本集团的统计纪录于服务提供时确认入帐。由于按应计基准确认收入，因此倘其后移动电话营运商实际所付费用低于预期，则本集团或需调整有关收入（包括就未向移动电话营运商收取的应收费用而作出拨备），从而令本集团所呈报的盈利能力受到重大不利影响。倘若移动电话或其它电信营运商拒绝或拖延向腾讯计算器或世纪凯旋付费，则本集团的收入将会受到不利影响。根据报章报导，一名移动电话营运商拒绝或拖延向本集团一些竞争对手支付根据类似于腾讯计算器及世纪凯旋与该移动电话营运商所订的安排而应付的
7、费用，理由是该移动电话营运商对本集团该等竞争对手向其用户所提供的内容类型感到关注。不能保证移23 风险因素动电话或其它电信营运商日后不会基于上述或任何其它理由而拒绝或拖延向腾讯计算器或世纪凯旋付费。一旦其拒绝或拖延付费，本集团的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大不利影响。倘若网络营运商坚持签订独家条款，而腾讯计算器或世纪凯旋（视乎情况而定）被视为不符于该等条款，则腾讯计算器及世纪凯旋提供移动增值服务及产品之能力将受到限制。腾讯计算器目前与中国移动及中国联通订有合约。中国移动的若干省级附属公司坚持与腾讯计算器订立带有独家条款的安排。该等独家条款目前仅与移动增值服务有关， 且仅涉及腾讯计算器，
8、而不适用于腾讯计算器的联属公司或联系人。本公司认为，腾讯计算器已采取措施，避免经营任何违反上述独家条款的业务，以遵守该等独家条款，但无法保证腾讯计算器或世纪凯旋日后在必须遵从上述条款的情况下不会被指违反该等条款，亦无法保证网络营运商不会坚持订立更严厉之独家条款，从而在实际上禁止腾讯计算机及世纪凯旋的联属公司及联系人向其它网络营运商之用户提供其移动增值服务及产品。订立该等更严厉的独家条款可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩均有重大不利影响。倘若移动电话营运商的经营环境转坏，则本集团的业务营运及财务状况或会受到重大不利影响。尽管本集团预期向其它营运商收取的费用比例将会上升，惟本集团业务仍十分倚赖
9、中国移动及中国联通从其客户收取的费用。腾讯计算器及世纪凯旋大部份移动增值服务及若干互联网及其它电信增值服务乃透过中国移动及中国联通（视乎情况而定）提供。因此，移动、互联网及其它电信增值服务的成功与否，视乎移动电话营运商推广其整体移动电信服务的成功程度及不时的经营政策而定。此等因素均非本集团所能控制。此外， 倘若移动电话营运商的经营环境转坏，或移动电话营运商提升盈利的压力增加，则可能在其就腾讯计算器及世纪凯旋（视乎情况而定）透过其网络所提供移动增值服务而收取客户的费用中，坚持保留更大的部份。为响应日益提高的保障客户的要求，移动电话营运商或会对腾讯计算器及世纪凯旋等增值服务供货商提出更严格的运作指
10、引。该等更严格的运作指引或会有损本集团推广部份服务和产品的能力。24 风险因素本集团所经营的市场竞争非常激烈。本集团面对其它提供同类服务的内地电信增值服务供货商的激烈竞争。本集团最主要与提供综合移动增值服务予客户的中国门户网站直接竞争。此外，随着开放外国投资者投资电信增值业务，国际竞争对手或会与当地公司成立合营企业，借助外国投资者在其本身市场开发的技术和经验提供服务，因此本集团或会面对国际竞争对手的更大竞争。中国加入世贸后，或会由于其后之监管逐步更改或其它原因而容许国际公司进入中国市场，使来自国际公司的竞争越来越激烈。部份或全部该等电信网络营运商亦可能提供具竞争力的服务。该等竞争对手的财务和其
11、它资源或会比本集团更为丰厚，可以更快配合不断转变的消费者要求及需要，以更低的价格提供更佳服务，并且更有效配合新互联网技术或技术标准。此外，现有或未来的竞争对手所提供的服务和产品或会采用更有利的技术，而产品表现和定价亦更胜本集团，提供其它优势，导致其服务和产品较本集团的服务和产品更受市场欢迎。竞争日趋激烈或会导致竞争对手对本集团采取不公平的营商手段，而本集团可能难以就上述行动取得补偿。竞争转趋激烈会使本集团损失市场占有率，使用户数目、本集团平台的流量减少，导致降价和增加市场推广和开发工作的支出。任何上述事件均可能严重不利影响本集团业务，继而对本集团的财务状况和营运业绩产生重大不利影响。倘若本集团
12、无法与设备制造商维持现有的及达成新的安排，则本集团的业务或会受损。本集团获益于与设备制造商（包括移动电话制造商）订立的安排，与该等设备制造商合作，在其设备上安装本集团的应用程序，以供设备购买者使用。尽管本集团现与多家中国设备制造商（包括移动电话制造商）订有合约，一旦本集团与该等制造商的关系中断， 则对本集团的业务（包括盈利能力及向消费者提供移动增值服务及产品的能力）或会产生不利影响。本集团业务有赖主要行政人员及雇员的持续贡献，倘若本集团失去其服务，则本集团业务或会严重受阻。本集团日后之成功有赖本集团主要行政人员的持续贡献，特别是主要创办人。本集团倚赖该等人士在业务营运方面的专才，包括开发新的增
13、值服务及产品以及维持本公司及外商独资企业与腾讯计算器、世纪凯旋及其它策略伙伴的关系。本集团并无就主要行政人员购买重要人员保险，以保障该等人员一旦因死亡或其它原因不再任职本集团造25 风险因素成之损失。倘本集团一名或多名主要行政人员无法或不愿继续担任目前职位，本集团未必可在合理时间内觅得替任人选，甚至未必觅得替任人选，本集团的业务或会因而严重受阻，财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响，而且本集团或需支付更高费用以招聘及培训额外的人员。此外，倘若本集团的主要行政人员加入竞争对手或成立竞争业务，则本集团的业务或会受阻。本集团各主要行政人员已与本集团签订雇佣协议，其中载有保密及不竞争条款。本公司香港
14、法律顾问表示，该等合约安排可根据现行香港法例执行，而本公司中国法律顾问亦表示该等由中国公民签订的合约并不触犯现行中国法律。尽管如此，一旦任何该等行政人员与本集团出现争议，并无保证任何该等协议可予执行。本集团日后之成功亦视乎本集团吸引及招聘优质的技术、管理、编辑、推广及客户服务人员之能力。合资格的人材需求殷切，本集团未必能够成功吸引、吸纳或延聘本集团成功所需之人材。由于本集团经营历史有限，而本集团业务的收益和收入潜力仍未经验证，故本集团无法预料是否能达到本身或外界期望的未来表现。本集团认为，本集团未来的成功视乎本集团大幅提升业务收入的能力而定，而本集团在此方面经营历史有限。腾讯计算器于一九九八年
15、十一月启业。因此，在衡量本集团的前景时，必须考虑到尚在发展初期公司一般遇到的困难和其它风险，尤其是在新兴而发展迅速的互联网及电信增值服务行业的公司。此等风险包括本集团在以下方面的能力： . 透过收费服务从用户取得收入； . 吸引消费者使用本集团的实时通信服务及内容； . 维持现有的及建立新的策略关系； . 有效应付竞争压力； . 应付竞争对手建立策略关系或进行合并所带来的影响； . 提高本集团品牌的知名度及继续培养用户忠诚度； . 吸引及延聘胜任的管理层人员及雇员； . 吸引广告客户； . 提升本集团技术，以支持更高流量及更丰富的服务；及. 丰富本集团的网络内容及服务。26 风险因素本集团无法保证日后可提高或维持目前的业务收入水平。倘若本集团无法开发出或引进受欢迎的内容及应用程序，则本集团业务或会受损。本集团其中一项主要优势在于本集团之服务及产品能够建立起一个独特的网络小区。本集团倚赖若干第三方创造流量及提供内容，使本集团的网站及服务对消费者和广告商客户更为吸引，从而维持及发展本集团的网络小区。提供本集团网站及服务内容的第三方包括与本集团
