股权转让尽职调查报告 新编写

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1、股权转让尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存 真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找 出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面就是 小编整理的股权转让尽职调查报告，一起来看一下吧。 1. 引言 福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣 海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”） 之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公 司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相 关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本 次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未

2、经本 所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全 部披露于任何其他机构或个人。 本报告依据以下资料出具（详见附件一）： 本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查 所获取的文件资料； 万顺公司提供的文件资料； 万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3 台机组，分别为：技改 1 机组、技改 2 机组和 7 机组。其中： 技改 1 机组和技改2 机组 1 的出资中，贵司和万顺公司各享 有 50% 权益； 7 机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有 限公司各享有50% 权益。屏南上培电站的相关经营许可手续 分别登记如下：技改1 机组

3、登记在万顺公司名下；技改2 机 组登记在贵司名下；7 机组登记在屏南万泉水库发电有限公 司名下。 为出具本报告，本所业已： 向主管工商行政管理局进行工商调查； 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即： 要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的 资料或说明。本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出 具本报告。 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的 事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之 本所。 2. 假定在出具本报告时，本所假定： 所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料 上的签字均为真实，签字人均有权，或

4、已被适当授权签署该 等文件； 所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真 实； 万顺公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文 件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、 遗漏及误导； 向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实 准确；于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其 所披露的事实均未发生任何变更。 3. 万顺公司的基本情况 万顺公司名称、经营范围 万顺公司现时名称2 公司现时中文名称英文名称万顺公 司福建大创集团万顺水力发电有限公司无 万顺公司名称变更万顺公司设立时的名称为“屏南大创 上培水电有限公司” ； XX年 9 月 23 日经屏南县工商行政管理 局核准，公司名

5、称变更为“福建大创集团万顺水力发电有限 公司”。于本报告出具之日，万顺公司经核准的经营范围如 下表所列：公司经营范围万顺公司水力发电（该项目有效期 至 XX年 12 月 31 日止）；水电开发；以下项目仅限下属分支 机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，中餐加工、零售，烟、 酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 本所认为万顺公司名称变更及经营范围业经主管工商 行政管理部门核准，并颁发企业法人营业执照，应属合 法有效。 万顺公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注 册地址万顺公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注 册地址如下表所列：公司

6、成立日期成立地点现时注册号经营 期 限 注 册 地 址 万 顺 公 司XX 年7月3日 屏 南 县 350923100001689XX年 7 月 3 日至 2072 年 7 月 2 日屏南县棠 口乡上培村3 万顺公司的注册号变更万顺公司于XX年 7 月 3 日注册 成立时，其注册号为352228XX069，营业期限自XX年 7 月 3 日至 2072 年 7 月 2 日；XX年 9 月 23 日，经屏南县工商行政 管理局批准，其注册号变更为352228XX101 ；XX年 4 月 18 日 ， 经 屏 南 县 工 商 行 政 管 理 局 批 准 ， 其 注 册 号 变 更 为 35092310

7、0001689。万顺公司的注册地址变更万顺公司成立 时的注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷7 号； XX 年 4 月 21 日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册地址变更为屏 南县棠口乡上培村。 本所认为万顺公司的注册号变更、注册地址变更均已依 照有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机 关核发的企业法人营业执照，应属合法有效。 董事及法定代表人 于本报告出具之日，万顺公司的董事及法定代表人如下 表所列：公司董事法定代表人万顺公司牧野振一郎、江宗松、 李聪彬、李其新、刘东华、黄长水、张荣彬牧野振一郎 本所认为万顺公司之董事人选及法定代表人已依法在 其主管的工商行政管理局登记、备案，应属

8、合法有效。万顺 公司的注册资本及实缴资本 万顺公司现时的注册资本及实缴资本如下表所列，万顺 公司的注册资本及实缴资本自登记成立以来没有变更：公司 注 册 资 本 （ 元 ） 实 缴 资 本 （ 元 ） 万 顺 公 司 ￥ 8,000,000 ￥8,000,000 万顺公司的实缴资本业经闽东益泰有限责任会计师事 务所验资确认到位，并于XX年 6 月 18 日向予万顺公司出具 闽东益会验字 XX3018 号验资报告 。 据此，本所确认：万顺公司的注册资本已依照有关法律 的规定全部按时缴付完毕。 万顺股东及股权比例情况 万顺公司现时的股东情况如下表所列：公司股东出资额 （万元）持股比例福建大创水电集

9、团有限公司162% 黄长水 16020% 牧野振一郎 % 李其新 % 张荣彬 % 陈臻玉 % 李聪彬162% 吴 宗灿 % 张健 % 郑德健 % 万顺公司张荣兴 %5 陆成辉 % 陆宗任 % 宋文 兴% 张春晖 % 张耀方 % 林伟 % 彭融融 % 镶黄旗大创实业有限公司% 历次股东及股权变更万顺公司分别于XX年 9 月 23 日、 XX年 3 月 16 日、 XX年 7 月 14 日、 XX年 12 月 30 日、 XX年 2 月 28 日以及 XX年 4 月 17 日六次发生股东及所持股权比例 变更（详见附件二） ，上述股东变更及所持股权比例变化均 已获得屏南县工商行政管理局核准，并办理了

10、股权变更登记 手续。 万顺公司于XX年 4 月 18 日向本所出具确认函 ，确 认：万顺公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：本报告第节表中所列出的股东是本报告出具之日 万顺公司合法有效的股东，万顺公司的股东变更及历次股权 转让业经主管工商登记机关的核准，符合有关法律规定。 公司存续情况 万顺公司自成立以来，均已依照有关法律的规定，办理 及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商 年检是 XX年年度的工商年检。 本所认为： 万顺公司系合法存续的内资企业法人。XX年 度工商年检需在XX年 3月 1日至 6月 30日到登记机关参加。 上培电站的建设许可及万顺公司经营范

11、围的特别许可上培 电站的建设许可 技改机组（ 1、2 机组） XX年 10 月 8 日闽经贸投资 XX741 号福建省经济贸 易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告 的批复、XX年 8 月 30 日闽经贸投资 XX662 号福建省经 济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究 报告修编的批复 、XX年 6 月 18 日闽环保监 XX54 号福 建省环保局关于批复屏南县上培水电站技术改造工程环境 影响报告书的函 以及贵司提供的XX年 4 月 26 日和 XX年 5 月 9 日技改工程1、2 机组启动验收的会议纪要，表明上培 电站技改工程建设已经通过主管部门的审批，符合启动试运

12、 行条件。万顺公司未向本所提供上培电站技改工程建设的 水工程建设规划同意书、工程环保验收手续以及工程 竣工验收证书等资料，尚未通过有关验收手续。 机组 万顺公司向本所提供了XX年 6 月 27 日屏南大创水力发 电有限公司与屏南县水电开发有限公司签订的屏南县上培 电站七号机组资产转让合同，合同约定：在屏南县政府组 织的公开招标拍卖屏南县上培电站七号机组资产的过程中， 屏南大创水力发电有限公司中标购买。该合同由屏南县人民 政府鉴证登记。本所注意到：该转让合同的受让方为屏南大 创水力发电有限公司，而非万顺公司。对此，万顺公司向本 所称：在参加7 机组招标拍卖时，万顺公司尚未成立，故梁 振、张荣彬、

13、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大 创水力发电有限公司名义参加投标。在屏南县工商行政管理 局关于万顺公司工商登记材料中，XX年 6 月 13 日，屏南大 创水力发电有限公司向闽东益泰有限7 责任会计师事务所出 具声明书 ，称：因梁振、张荣彬等（万顺公司股东）属 本公司股东，因无资格参加投标，以本公司名义参加投标。 闽东益泰有限责任会计师事务所确认：梁振、张荣彬、林明 铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公 司名义，于 XX年 4 月 28 日以 3660 万元中标购得7 号机组， 并将其中 500 万元实物资产作为对万顺公司注册资本的出资。 据此，本所认为，工商登记资料所体

14、现的7 号机组权益的持 有人与万顺公司及贵司向本所所作的陈述（即： “7 机组的出 资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50% 权益” ） 不一致，应当进一步予以核实。 上培电站的取水许可 技改 1 机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改1 机 组的取水许可证 。但其向本所提供了取水许可申请书 【编号： （闽屏） 字申 XX 第 0002 号】 ，该申请书记载显示： XX年 4 月 5 日，万顺公司向屏南县水务局申请上培电站1 机 组的取水许可；屏南县水务局于XX年 4 月 6 日批复：“工程 竣工后，经检验合格，发给取水许可证”。该情形，本所将 根据贵司的要求进一步核实。 技改 2 机

15、组万顺公司未能向本所提供上培电站技改2 机 组的取水许可证等取水许可资料，但其向本所表示：由 于上培电站技改1 机组的取水许可由万顺公司申报办理，根 据双方约定，上培电站技改2 机组的取水许可应由贵司申报 办理。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。 机组屏南县水利局于XX年 12 月 14 日向福建闽东电力 股份有限公8 司屏南发电分公司和屏南万泉水库发电有限公 司颁发上培电站7 机组的取水许可证【取水 （闽） 字XX 第 306020 号】 ， 有效期自 XX年 1 月 1 日至 XX年 12 月 31 日。 提示：鉴于XX年 12 月 26 日屏南万泉水库发电有限公司与 万顺公司签订上

16、培电站7 机组资产转让合同书 ，根据该 合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站 7 机组资产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7 机组 资产权属变更登记手续，包括但不限于取水许可证的变 更登记。 上培电站的发电业务许可 技改 1 机组万顺公司持有国家电力监管委员会于XX年 11 月 22 日颁发的关于上培电站技改1 机组的电力业务许 可证 （编号： 104190600008） ，有效期自XX年 11 月 22 日 至 2026 年 11 月 21 日。 技改 2 机组技改2 机组的电力业务许可证（编号： 104190600088）由贵司持有。 机组万顺公司向本所提供编号为：104190600036 的电 力业务许可证 ，但该许可证记载的机组所在电厂名称为“屏 南县溪尾水库电站” 。对此，万顺公司于XX年 4 月 18 日向 本所出具确认函 ，表示：上培电站7 机组的发电业务 许可证是并在屏南万泉水库发电有限公司所属的溪尾水库 电站中申报，无单独申领电力业务许可证。该情形，本 所将根据贵司的要求进一步核实。提示：假定万顺公司的上 述陈述属实，但鉴于X