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1、xx电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告,机密,目录,激励 机制,管理 模式,运行 体制,概述,xx已经明确了未来的战略发展方向,房地产业务,在战略发展方向明确的前提下，对现有组织机构进行改造,办公室,财务部,人力资源部,资产经营部,子公司,总经理,董事会,战略投资部,审计部,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,分公司,委托管理公司,子公司,同时，建立完善、规范的运行体系将是xx优化内部资源，实现战略发展目标的关键要素,目录,激励 机制,管理 模式,运行 体制,概述,所有者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，以实现企业价值最大化,所有者与经营者分离,根
2、据企业内外部运行环境构建科学、系统、规范、合理的公司治理模式,在xx投资新业务的初期，由于核心竞争力还没有完全形成，因而相对集权式管理更适合xx的战略发展,财务资源是企业发展的最重要的稀缺资源，xx需要对子公司、分公司的财务管理采取相对集权式的管理,财务委派制,财务管理制度,财务资源控制,xx对下属子公司、分公司的财务总监或财务部经理采取委派制。 子公司的财务总监作为子公司董事会成员委派到子公司的，行政上受子公司董事会领导，在业务上直接受母公司（xx）领导，且定期向母公司（xx）进行业务汇报。母公司（xx）也可向子公司委派财务部经理，但行政上受子公司总经理领导，在业务上受母公司领导，并定期向母
3、公司进行业务汇报 母公司直接向分公司委派财务部经理，在行政上受分公司经理领导，在业务上受母公司指导，并定期向母公司进行业务汇报,xx、子公司、分公司必须执行统一的财务管理制度，如果下属子公司、分公司的财务管理制度存在差异性，必须经过xx审批后方可执行，否则，责任由子公司、分公司承担。,xx对子公司、分公司财务资源（人、资金、财务信息）控制采取相对集权式管理，即子公司、分公司要定期向xx进行财务信息汇报 同时，xx具有子公司战略发展、投融资、担保权，而子公司仅具有计划内财务执行权 分公司不具有独立财务帐户，由xx统一管理,信息化是集团公司管理的基础，xx需要考虑在企业内部建立局域网，以达到信息资
4、源的充分共享,根据业务运行特点，xx建立母公司与其下属子公司、分公司信息交换数据库,会计数据处理系统,管理信息系统,决策支持系统,办公自动化,专家系统,信息系统（CBIS）,中央数据库,子数据库,子数据库,子数据库,子数据库,集团公司,子公司数据包,分公司数据包,子公司数据包,母公司与子公司之间、母公司与分公司以及各公司内部各部门之间实行实时信息交换,上级领导汇报,会计数据处理系统,人力资源数据系统,数据库,信息资源数据系统,营销资源数据系统,经营管理资源数据系统,生产资源数据系统,信息发布渠道,局域网发布,网站发布,目录,公司治理结构,母子公司 管理模式,分公司 管理模式,委托代理 管理模式
5、,激励 机制,管理 模式,运行 体制,概述,建立规范、系统的公司治理结构体系，首先要规范公司治理结构,公司治理结构设计概论,xx公司 治理结构,xx子公司 治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会 组织制度,监事会 组织制度,经理层 组织制度,董事会 组织制度,监事会 组织制度,经理层 组织制度,由于中国企业经理人员目标价值、战略倾向不同，导致其企业经营效果也不同,同时，中国企业经理人员在不同的经营环境下，其目标价值趋向存在很大差异性,中国企业经理人员目标追求模型,目标体系,政治目标,经济目标,从集团公司成立的背景来看，是省政府的直属企业，是代表政府行使投资职能。,集团公司又行
6、使企业行为，在代表政府进行项目投资的投资的同时，确保国有资产保值增值的前提下，实现利润的最大化。,从投资集团的目标体系来看，主要承担政治目标和经济目标双层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标,从集团公司投资行为来看，充分体现政府投资意图，即以省政府行政命令为主要投资趋向。例如：信息大厦、人民大厦工程的重新启动、陕西秦岭终南山公路隧道投资,主要经济行为：（1）有效经营现有控股、参股公司；（2）通过市场化的收购兼资本运作来有效盘货现有国有资产；（3）通过引进外资向高新技术产业的投资，来寻求新的经济增长点,而xx主要以经济目标为主,xx必须建立科学规范的母子公司管理体制,才能立足于市场,战略
7、选择,成立背景,企业价值定位,企业发展目标,经理人考核体系,企业文化体系,公司治理结构,企业管理体制,企业先进管理模式,因而，xx为了使自身的公司治理结构体系运行良好，在集团和xx之间增加屏蔽层，而自身按现代企业制度要求建立相应的管理运行体系,集团与xx之间形成屏蔽层，放弃优先建立规范的公司治理结构,xx与下属子公司之间完全按现代企业制度要求，建立规范的公司治理结构、母子公司管理、业务运行机制和管理体系等,在xx的母子公司中,董事会的专业委员会设立是保证公司决策科学化、专业化的基础,母公司（xx）公司治理结构,子公司公司治理结构,建立董事会管理制度体系是保证公司治理法治化、制度化、运行有序化的
8、制度保障,设计母子公司治理结构方案,首先必须从规范自身的公司治理结构出发,公司治理结构设计概论,xx公司 治理结构,xx子公司 治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会 组织制度,监事会 组织制度,经理层 组织制度,董事会 组织制度,监事会 组织制度,经理层 组织制度,xx的战略发展定位、外部市场竞争环境等相关因素，决定了单一经营者驾驭企业经营难度,战略定位,外部环境,发展愿望,从xx目前的战略定位来看，电力行业、房地产行业、医药行业等都是资本密集型、技术密集型及知识密集型产业，投资风险大，决策难度高，相应的对经营者要求也非常高 从企业外部市场竞争环境来分析，技术发展速度愈来愈
9、快，市场经济、法律环境愈来愈规范，细分市场愈来愈小，项目投资风险愈来愈大，收益率愈来愈低，因而单一经营者驾驭企业的可能性愈来愈小 从xx未来发展愿望来看，做大、做强成为地区性甚至全国性公众公司将成为xx未来的发展目标,做大、做强成为公众型公司,同时，随着企业规模的不断扩大以及产业多元化的发展，企业的经营决策日趋专业化、民主化,我如何规避经营风险？其有效途径是什么？,关键在于企业规模、行业特点、成长发展速度、未来发展战略而采取不同的管理方式。 还在于企业的定位，也就是说，企业将成为什么类型的企业？ 企业经营者素质也很关键？,法律专家,管理专家,财务专家,经济运行专家,因而，xx董事会应设立相应的
10、专业委员会，以规避董事会经营决策风险,在产权改革未推行之前，xx董事会在设立专业委员会的前提下，应该引进独立董事,独立董事,xx现存的问题,独立董事概念：所谓的独立董事就是除股东董事、企业内部经理董事之外的董事，即与公司没有相关利益关系的董事。,独立董事的特征（1）立场的独立性。即独立董事不仅代表大股东和小股东、现实股东和潜在股东，而且独立董事的聘任、解聘程序以及收入具有独立性。（2）决策专家性。独立董事保证行权立场的客观公正，制约董事会决策过程的主观和自利考虑，使决策更加科学有效。（3）身份的外部性。身处企业外部，身临企业经营环境之中，使独立董事考虑问题更加全面宏观。（4）职权的决策性。独立
11、董事具有维护股东利益不受损害的“守住底线权力”，而且有关事项在没有独立董事全体通过就不能批准的权力,一股独大,产权结构,人力资本结构,缺乏专家型人才,运行机制和管理模式,不健全,xx是否引进独立董事？,xx一定要通过引进独立董事，来规范自己的决策体系并提高管理决策能力,xx应引进独立董事的类型管理型、财务型,xx急需管理专家、财务专家,电力业务： 成功关键要素在于提高管理效率，降低运营成本 房地产业务： 成功关键要素在于项目前期研究、项目设计和市场营销等环节,缺乏管理专家： 还没有通过管理形成自己系统的管理模式，成为xx的核心竞争力 缺乏财务专家： 没有通过项目可行性分析，充分利用和整合企业内
12、外部财务资源,如何确立独立董事选择标准、来源渠道、选择方式,具有很高的理论水平和操作事务经验 社会知名度高、正直公正、具有强烈的事业心和责任心 身体健康，有充足的时间参与董事会重大经营决策 年龄在35岁以上 最好在陕西省本地选择，在信息对称的情况下，更有利于充分发挥独立董事的作用,社会知名学者,大学教授,著名咨询专家,主要通过有关人士推荐；其次根据目标需求，而择优录用 具体操作步骤： （1）由xx董事长组织相关人士进行研讨，拟定选择独立董事方案 （2）对目标对象进行资料收集和相关信息调查 （3）对确定的几个独立董事候选人，由xx董事长亲自面谈 （4）xx董事长对拟定独立董事的面谈情况以及相关资
13、料，组织相关人士进行研究，确定几位独立董事人选 （5）上报股东大会审议，审议通过后，最后确定独立董事人选 （6）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为xx的独立董事,xx规范要董事会治理结构,首先要规范董事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司 治理结构,xx子公司 治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会 组织制度,监事会 组织制度,经理层 组织制度,董事会 组织制度,监事会 组织制度,经理层 组织制度,？,董事会 组织结构,董事会 管理制度,xx董事会按照公司法、公司章程要求而建立规范的董事会组织制度,重大经营决策权 监督经理人员的经济行为,董事会权力 （1）业务执
14、行权 重大问题与日常事务业务执行权 在普通事项和特别事项业务执行权 （2）提议权 （3）股东大会召集权 董事会义务 （1）召集股东大会的义务 （2）向股东大会报告的义务 （3）关于会计表册的义务 （4）备置章程基各项簿册的义务 （5）申请公司重整的义务 （6）申请公司破产的义务 （7）通知公司解散的义务,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会决议 执行公司的经营计划和投资方案 制定公司的年度财务预算和决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债务的方案 拟定公司合并、分立解散的方案 决定公司内部管理机制的设置 聘请或解聘公司经理，
15、根据经理的提名，聘请或解聘公司副经理、财务负责人，决定其薪酬事项 制定公司的基本管理制度,董事会规模 董事会成员构成,同时，根据董事会管理结构要求，对xx现有董事会规模、董事会成员进行改造,董事会 规模,董事会成员：董事会成员一般为713人，其中外部董事占1/3，设置独立董事23人，且董事长1名，副董事长12名；总经理为董事会成员，成为执行董事。设立董事会秘书1名（由非董事担任）,董事会 选任程序,董事会成员素质要求：董事会成员至少为本科以上学历。 董事会成员专业化要求：董事会成员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以规避董事会决策风险。 董事会成员选任程序： （1）董事选
16、任程序 董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的23倍），将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选 （2）董事长选任程序 董事长选任首先由董事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举 （3）独立董事选任程序：详见本报告独立董事部分 董事会成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程 董事会秘书选任程序：由董事会成员提名集体讨论决定,xx董事会组织机构,董事会,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,附录（一）：xx现有董事会成员结构,附录（二）：国内外董事会规模基本在10人左右,中国上市公司董事会规模构成比例,中国企业资产规模与董事会规模构成关系,专业委员会的设立，协助董事会做好专题研究和专业化管理，从而规避董事会决策风险,专业委员会为董事
