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1、 1 山东金正大生态工程股份有限公司山东金正大生态工程股份有限公司 公开募集资金管理和使用制度公开募集资金管理和使用制度 第一章 总第一章 总 则则 第一条 第一条 为了规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，提高使用效益，切实 保护全体股东利益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证 券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 、深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定和要 求，结合公司
2、的实际情况，制定本制度。 第二条 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 第三条 公司董事会应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前， 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金 拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、 预期收益等，并提请公司股东大会批准。 第四条 第四条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出 具验资报告，并按照募集说明书所承诺的
3、募集资金使用计划，组织募集资金的使 用。 第五条 第五条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金 投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效 果是否达到募集资金说明书预测的水平。 独立董事应对公司募集资金投向及资金 的管理使用是否有利于公司和股东利益履行必要职责。 第六条 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 第二章 募集资金专户存储第二章 募集资金专户存储 第七条 第七条 为了方便募集资金的使用和对使用情况进行监督， 公司建立募集资 金专项账户(以下简称“专户”)存储制度。募集资金应当存放于董事会决
4、定的专 户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户， 募集资金专户数量 原则上不得超过募集资金投资项目的个数， 如公司因募集资金投资项目个数过少 等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。 第八条 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的 2 商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。公司 应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 协议至 少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
5、募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人 民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的， 公司及商 业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该等募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月 内与相关当事人签
6、订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用第三章 募集资金使用 第九条 第九条 公司使用募集资金应遵循审慎性原则、投入产出最大化原则，把握 好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十条 第十条 公司应加强对募集资金管理，建立募集资金管理和使用台账，详细 记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及其相应 金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应的合同、批准程序等事项。 第十一条 第十一条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告深圳证券交易所
7、并公告。 第十二条 第十二条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用 途的投资。 第十三条 第十三条 根据公司披露的募集资金使用计划及实施进度， 由公司总经理负 责募集资金承诺投入项目的组织实施， 总经理依据股东大会决议审批项目资金使 3 用额度。 第十四条 第十四条 公司项目管理部门建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、 项目工程质量等进行监督检查， 并在募集资金到位后对投资项目跟踪进行投资效 果评估并建立
8、项目档案。 第十五条 第十五条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得随意挪 作他用。 第十六条 第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被 控股股东、实际控人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。 第十七条 第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期 报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及
9、投资计划变化的原因等。 第十八条 第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计 划： (一) 募集资金投资项目市场环境发生重大变化； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年； (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%； (四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。 第十九条 第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。 第二十条 第二十条 公
10、司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事 会审议通过后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申 请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除 外。 第二十一条 第二十一条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以 下条件： 4 (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 单次补充流动资金时间不得超过六个月； (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
11、资金（如适用） ； (六) 过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投 资； (七) 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资 或金额超过 1000 万元人民币的风险投资； (八) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易。 第二十二条 第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会 审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括
12、募集资金的时间、金额及投资计划 等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施； (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 5
13、第二十三条 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额 （以下简称 “超 募资金” ）应根据实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有 计划的进行使用： (一) 补充募投项目资金缺口； (二) 用于在建项目及新项目 (三) 归还银行贷款； (四) 补充流动资金。 第二十四条 第二十四条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建 项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集 资金专户管理。公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当提交董事会审 议， 保荐机构、 独立董事应出具专项意见， 符合深圳证券交易所 股票上市规则 第九章、第十章
14、规定应当提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。 第二十五条 第二十五条 公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应 当符合以下要求： (一) 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； (二) 公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资等高风险投资并对外披露； (三) 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次 性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细 计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流 动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当 对补充流动资金的使用情况做出专门说明。 如仅将“超募
15、资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款 或补充流动资金的相关规定处理。 第四章 募集资金投向变更第四章 募集资金投向变更 第二十六条 第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： (一) 取消原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体； (三) 变更募集资金投资项目实施地点； 6 (四) 变更募集资金投资项目实施方式； (五) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%； (六) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第二十七条 第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金 投向。公司变更后的募集资金投
16、向原则上应当投资于主营业务。 第二十八条 第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十九条 第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个 交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： (一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十条 第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况
