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1、代办股份转让工作手册（2020-11-27）目录1.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）4第一章 总则4第二章 股份挂牌4第三章股份转让5第四章 主办券商7第五章 信息披露8第六章 其他事项9第七章 违规处理9第八章 附则92.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则9第一章 总则9第二章 机构与人员10第三章 尽职调查10第四章 内核11第五章 备案文件的审查与备案12第六章 违规处理12第七章 附则123.主办券商尽职调查工作指引13第一章 总则13第二章 基本要求13第三章 尽职调查主要内容和
2、方法13第一节 公司财务状况调查13第二节 公司持续经营能力调查17第三节 公司治理调查17第四节 公司合法合规事项调查19第四章 尽职调查报告20第五章 附则213.1主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引213.2主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录224.股份报价转让说明书必备内容275.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引306、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则367.主办券商信息披露督导工作指引（试行）41第一章 总则41第二章 人员要求41第三章 持续信息披
3、露督导42第四章自律管理48第五章 附则488.关于规范股份转让提示性交易行为的通知489.关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除转让限制的通知4910.挂牌公司股份特别处理备忘录2009年12月29日5411.关于进一步完善定向增资工作的通知5512.中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统业务运作框架图5613.主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引5714、关于进一步做好填报拟尽职调查公司基本情况表工作的通知6715、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知6816、关于做好项目小组成员备案工作有关事项的通知7817、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
4、司83挂牌公司非公开发行新股登记业务指南8318、关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的补充通知61.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第一章 总则第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司此条说法修改较大，原为“为规范证券公司从事中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“园区公司”）股份代理报价转让业务，做好园区公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让试点工作，根据公司法及有关规定，制定本办法。此条实际上是上去了原来的前半部分（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作
5、，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规，制定本办法。第二条此条原为“证券公司接受投资者委托，通过报价系统为其转让园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户的服务业务（以下简称“报价转让业务”），使用本办法。此条实际上是增加了证券公司一级市场业务。 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者原为“参与报价转让业务的投资者、园区公司”，且此条删除了“不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策”等应当遵循
6、自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。第四条 此条缩减较多，原为“证券公司应勤勉尽责地开展报价转让业务，在代理客户报价转让前，应充分了解客户的财务状况和投资需求，向客户充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的客户应尽劝阻义务。” 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露原“最低信息披露”要求履行信息披露义务。 挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。第六条原第六条被改为第三章第二十一条，此条为新增内容 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别
7、和承担能力，可以是下列人员或机构：机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理原为“监督管理”。第八条 本办法下列用语的含义为：“主办券商”原为“报价券商，是指取得报价转让业务资格的证券公司”，其他文件中的此用语也相应修改是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。“推荐主办券商”原为“主办报价券商，是指推荐园区公司进入代办系统挂牌
8、报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商”，其他文件中的此用语也相应修改是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。“挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司原为“园区公司”，且此条含义删除了原“是指经主办报价券商推荐、协会备案后”。“报价系统”原为“是指代办股份转让系统中专门为报价券商提供报价和成交确认服务的技术系统是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。第二章原第二章业务资格被删除，此为原第三章 推荐挂牌 股份挂牌第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，原第14条，此处原文
9、为“主办报价券商推荐的园区公司”须具备以下条件：（一）原为“（一）设立满三年”存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算能不能调帐的问题；（经审计的）（二）主营业务突出，具有持续经营能力原为“持续经营记录”；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）新增股份发行和转让行为合法合规股份发行应该说的是改制后的情况；（五）原为“（二）属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业”取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。第十条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌原第13条，此处原为“进入代办系
10、统挂牌报价转让”，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。第十一条 推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。第十二条 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日原第16条，原文为“六十个工作日”内向推荐主办券商出具备案确认函。第十三条 推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促原第17条，此处文字为新增非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。此
11、处文字为新增（深圳分公司）第十四条 投资者持有的非上市公司股份应当托管托管了还能质押吗？在主办券商处。原第18条，此处为新增初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。新增第十五条原第19条，此条修改较大，原为“园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 控股股东和实际控制
12、人依照中华人民共和国公司法的规定认定。第十六条新增 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定相当于视为控股股东及实际控制人规避法律。第十七条新增 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让有防止出资不实之意。第十八条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的原第21条，此处内容为新增股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。第十九条 股份解除转让限制进入代办系统转让，原第20条，此处原为“园区公司股东挂牌钱所
13、持股份进入代办系统挂牌报价转让”应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理解除限售登记。第二十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按中华人民共和国公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。原第22条，此处原为“主办报价券商依据园区公司的申报将其董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动情况报协会备案”原此条之后的第23条“因股份报价转让等情况使挂牌公司股东人数超过200人的，挂牌公司应按照有关部门规定，履行相关手续”被删除协会备案确认后
14、，通知证券登记结算机构办理相关手续。（任职期间每年25%，离职半年内不得转让）第三章股份转让原为“第四章 股份报价转让”第一节一般规定第二十一条原第一章第六条 挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外挂牌后股份的转让就必须透明化了。第二十二条 原“第二节开户”被删除，此条为新增内容 投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。第二十三条 原第24条及25条合并 投资者买卖原为“转让”挂牌公司股份，须委托主办券商办理主办券商的经纪职能。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股
15、份转托管手续。第二十四条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。遇法定节假日和其他特殊情况，暂停转让。第二十五条 投资者买卖挂牌公司股份原第27条，此处原为“投资者委托报价券商办理股份报价转让”原28条“主办报价券商不得买卖所推荐挂牌公司的股份”被删除，应按照规定交纳相关税费。第二节原第四章第三节委托第二十六条原第32条，此条在原基础上删除了“签订协议前，报价券商应要求投资者阅读并签署风险揭示书” 投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。第二十七条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。原第33条，此处原为“报价委托和成交确认委托”，原第33条未解释各项委托的含义委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和
