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1、 北京湘鄂情股份有限公司北京湘鄂情股份有限公司 监事会议事规则监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东 的合法权益，明确监事会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、科 学决策、规范运作，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 上市公司治理准则 （以下简称“治理准则”） 、 深圳证券交易所股票上 市规则（2008年修订） （以下简称“股票上市规则”） 、 深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引 （以下简称“规范指引”） 、 北京湘鄂情 股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”） ，以及其他有关法律、法规的 规
2、定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司 董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降 低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定忠实履行监督 职责。 第四条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他 人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二章 监 事 第五条 监事应当具备下列素质： （一） 严格遵守国家法律、行政法规和公司章程 ；
3、（二） 诚信、勤勉、忠实履行职责； （三） 具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验； （四） 具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事： （一） 公司法第一百四十七条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届 满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 以上期间， 按拟选任监事的股东大会或者监事会等机构审议监事受聘议案的 时间截止起算。 第
4、七条 监事应当遵守法律、法规和公司章程 ，履行诚信勤勉义务，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则。 第八条 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、 高级管理 人员以及公司财务监督和检查的权利。 第九条 对于可能会对公司股票的买卖或价格产生重大影响的资料及公司 其他的机密信息，监事有保密的责任，直至公司依法作出正式公告为止。 第十条 除非有监事会的授权， 任何监事的行为均应当以监事会决议的形式 作出，方为有效。 第十一条 不符公司章程规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不 得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名
5、义行事时，在第三方会 合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下， 该监事应当事先声明其 立场和身份。 第十二条 监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外） ，不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意， 均应当尽快向董事会或 者监事会披露其关联交易的性质和程度。 除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露， 并 且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但 在对方是善意第三人的情况下除外。 第十二条 如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、 交易或者安
6、排以前 以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、 交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本章前条所规 定的披露。 第十三条 监事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他监事代为出席监事会 会议，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤 换。 第十四条 公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。 第十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应向监事会提交辞 职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外： （一） 该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除； （二） 公司正在或者即将成为收购
7、、合并的目标公司。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 监事在任职期间出现本规则第六条所列第（一）至（三）项情形之一的，相 关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第十六条 如因监事的辞职可能导致监事会无法达到公司法规定的法定 最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。 余任监事应当尽快提议召集临时股东大会， 选举新监事填补因监事辞职产生 的空缺，在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监 事的职权应当受到合理的限制。 第十七条 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理
8、期限内， 其对公司和 股东负有的义务并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期限应当根据公平的原则决 定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 对任期尚未结束的监事，对其因擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿 责任。 对公司负有职责的监事因负有某种职责尚未解除而不能辞职， 或者未通过审 计而擅自离职使公司遭受损失的须承担赔偿责任。 第三章 监事的职权与义务 第十八条 监事具有以下职权： （一） 检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资料，审查公司 财务活动情况； （二
9、） 有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行 股东大会决议的情况； （三） 核对公司董事会拟提交股东大会审议的报告，公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以及其他相关议案； （四） 监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，是 否有违反纪律、法规、 公司章程以及股东大会决议的行为； （五） 对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会 成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 （六） 监督公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为是否损害公司利 益； （七） 检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益； （八） 当公司发生重大
10、问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反 法律、法规和公司章程 ，或者上述人员损害公司利益时，有权提议召开公司 监事会会议； （九） 对公司董事和总经理的违法行为、损害公司重大利益的行为或重大 失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘总经理的建议，并经监事会表决后 向股东大会或董事会报告； （十） 列席公司董事会会议； （十一） 必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助； （十二） 有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，维护公司的利益。 第二十条 监事应当保护公司资产的安全、完整，不
11、得利用在公司的地位和 职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得挪用公司资 金和侵占公司财产。 监事应当严格区分公务支出和个人支出， 不得利用公司为其支付应当由其个 人负担的费用。 第二十一条 监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业 机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务 第二十二条 监事获悉公司控股股东、 实际控制人及其关联人出现下列情形 之一的，应当及时向公司监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义 务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的； （四）持股或
12、控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 置信托或被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，监事应当 立即向深圳证券交易所报告。 第二十三条 监事向公司监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘 书。 第二十四条 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外， 不得泄漏公司秘 密。 第二十五条 监事执行公司职务时， 因违反法律、 行政法规或者 公司章程 的规定，给公司造成损失的
13、应当承担赔偿责任。 第四章 监事会和监事会职权 第二十六条 监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东大会负责。监 事会行使公司法 、 公司章程以及其他法律、法规所赋予的职权。 第二十七条 公司监事会由三名监事组成，监事由股东代表和职工代表担 任， 其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换， 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生 或更换。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 监事在离任后三年内，再次被提名为监事候选人的，应当及时将离
14、任后买卖 公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离 任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。 深圳证券交易所收到 有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交股东大会审议。 第二十八条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意产生。 第二十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第三十条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务情况，维护公司财务和资产安全；降低公司的财务 和经营风险，维护公司及股东的合法权益； （二） 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告 的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国
15、证监会和深圳证券交易所的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （三） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时的行为进行 监督，保障公司合法经营； （四） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规及 公司章程的规定、股东大会决议或损害公司利益时，有权要求其予以纠正， 必要时可以向公司董事会、股东大会和证券监管机构及其他有关主管机关报告； 提议召开公司临时股东大会， 在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东大会提出提案； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）依照本章
16、程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构； （九）监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见； （十） 公司章程规定或公司股东大会授予的其他职权。 第二十八条 监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人 员以及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。 第五章 监事会会议的召集、通知和出席 第三十一条 监事会每年至少召开两次会议。 第三十二条 有下列情形之一， 监事会主席应当在十个工作日内召集临时监 事会会议： （一） 监事会主席认为必要时； （二） 三分之一以上的监事联名提议时。 第三十三条 监事会会议因故不能如期召开， 应向公司所在地中国证监会派 出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。 第三十四条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传 真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事
