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1、中国有色金属建设股份有限公司xx年年度报告上海有色金属 中国有色金属建设股份有限公司2OO3年年度报告 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及主要股东持股情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 十二、附件：审计报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司负责人张健、主管会计工作负责人王宏前、财务总监杜斌及会计机构负责人武翔保证本年
2、度报告中财务报告是真实和完整的。 （2）股份总数及结构变化情况 本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 （3）现存内部职工股情况 截止本报告期末，公司现存内部职工股数量为53.76 千股，为公司改制时高级管理人员持有股份； 发行日期为1997 年3 月23-25 日，发行价格为每股7.96 元人民币，当时发行数量为总额6,000 千股，托管日期为1997 年4 月15日，托管机构为深圳证券登记有限公司，上市交易日期是1997 年10 月22日。 (二)、股东情况 1、报告期末公司股东总数为82,091 人，其中内部职工股东人数5 人。 2、持有本公司5%以上股份的法人股东情况： 截止本报告
3、期末，持有公司5%以上股份的法人股东为一人，法人股持有人为中国有色矿业建设集团有限公司（原中色建设集团有限公司），持股比例为52.89%，报告期末持有量为204,800,000 股。 该公司持有公司股份为未上市流通股份，其中1.5 亿股质押给中国进出口银行,质押期为2000 年11 月30 日至xx 年6 月30 日,在质押期间,该部分股份予以冻结不能转让。 公司在本报告期内该公司的持股比例及持股总数未发生变化。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）人员状况、任职日期及持股数： 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 张健 男
4、 61 董事长 xx.11-xx.11 邹乔 男 57 副董事长 xx.11-xx.11 王宏前 男 45 总经理兼董事 xx.11-xx.11 9,000 谢亚衡 男 45 党委书记兼副总经理 xx.11-xx.11 黄建国 男 55 副总经理 xx.11-xx.11 秦军满 男 39 副总经理 xx.11-xx.11 5,000 杜斌 男 47 财务总监兼董事会秘书 xx.11-xx.11 7,125 王宝林 男 57 董事 xx.11-xx.05 53,760 严弟勇 男 39 董事 xx.11-xx.11 16,200 刘文君 男 40 董事 xx.11-xx.11 齐长恒 男 43
5、董事 xx.11-xx.11 黄寄春 男 69 独立董事 xx.11-xx.11 陈晓红 女 40 独立董事 xx.11-xx.11 赵贺春 男 41 独立董事 xx.11-xx.11 龚永才 男 58 监事会主席 xx.11-xx.11 阎小梅 女 52 监事 xx.11-xx.11 刘依斌 男 30 监事 xx.11-xx.11 姓名 年末持股 张健 邹乔 王宏前 9,000 谢亚衡 黄建国 秦军满 5,000 杜斌 7,125 王宝林 53,760 严弟勇 16,200 刘文君 齐长恒 黄寄春 陈晓红 赵贺春 龚永才 阎小梅 刘依斌 （2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名
6、 职务 任职情况 张健 法人代表兼总经理 1997年1月至今 邹乔 党委书记兼常务副总经理 2000年4月至今 龚永才 副总经理 2000年4月至今 严弟勇 人事部经理兼外事办主任 2000年12月至今 刘文君 财务部经理 2000年1月至今 齐长恒 资产运营部经理 1998年10月至今 阎小梅 审计部经理 2000年12月至今 2、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根据薪酬与考核委员会工作细则来核定。本年度公司董事、监事及高级管理人员中张健、邹乔、严弟勇、刘文君、齐长恒、龚永才、阎晓梅未在本公司领取薪酬报酬，公司只按每年每人平均5,147 元人民币计发
7、交通补助； 上述人员的薪酬均在股东单位领取。 在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及月奖的领取按公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。 上述人员表（一）、1中本年度在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员有的年度报酬总额为1,238 千元，在公司领取报酬的董事有一名，年度报酬总额为248.8 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为711 千元。 上述人员表（一）、1中董事、监事及高级管理人员在公司领取年度报酬的人数为7 人，年度报酬100 千元以下的有1 人，年度报酬100 千元至150
8、千元有1 人，年度报酬150 千元至200 千元有1 人，年度报酬200 千元至300千元有4 人。 公司有独立董事三人，公司按每月每人4,761.91 元的标准支付独立董事津贴。 3、董事、监事和高级管理人员离任情况 本届公司董事王宝林先生因工作调动原因不再担任董事一职，经公司董事会第三届第9次会议选举产生，中国有色金属建设股份有限公司总经理王宏前先生担任董事。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工944 人，员工的专业构成、教育程度如下： 1.专业构成: 专业分工 人数 占员工总数比例 管理人员 131 14% 财务人员 35 4% 技术人员 236 25% 行政人
9、员 31 3% 生产人员 373 39% 其它 138 15% 合计 944 100% 2.教育程度: 学历 人数 占总额比例 硕士 26 2.8% 学士 189 20.0% 大专 116 12.2% 中专 62 6.6% 其它 551 58.4% 3.截止报告期末，公司及公司控股公司离退休人数为21 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、公司财会管理制度、监事会议事规则、募集资金管理办法、投资者关
10、系管理规定制度及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合中国上市公司治理准则的规范要求，主要内容如下： 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则； 关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事及独立董事； 公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求； 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有
11、关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任； 公司董事会已建立了略、提名、审计、薪酬与审核等四个专业委员会，并结合公司的实际情况制定了委员会工作细则。 、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求； 依据公司章程、上市公司治理准则及有关法规制定了监事会议事规则； 公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已完成了以人力资源制度改革为主旨的机构调整、岗位价值评估、定岗定编、竞聘上岗、薪酬制度的改革，并于xx年开始实施，这将进一步完善公司
12、员工的绩效评价标准与激励约束机制； 同时公司董事会已参照国际上同类知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、由董事会证券事务代表接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东
13、有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，制定了董事会议事规则及独立董事管理制度。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照董事会议事规则及独立董事管理制度的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定的事项均独立的发表了自己 _，忠实、认真地履行了自己的职责。 （三）公司与
14、控股股东“五分开”情况: 1、人员分开方面： 截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东中国有色矿业建设集团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬； 公司财务人员无在关联公司兼职的情况； 公司具有独立的劳动、事及工资管理权。 2、资产完整方面： 公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。 3、财务分开方面： 公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系
15、，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 独立在银行开立账户。 4、业务独立： 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统； 公司的无形资产均为公司独立拥有； 公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 5、机构设置： 公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行综合考评。 在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公司的实际状况制订了对高级管理人员
16、年度报酬总额的奖评方案，其方案将公司高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公司业绩的提升。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会 _、召集、召开情况 本报告期内，公司共召开了两次股东大会，有关会议情况如下： 1、xx年度股东大会 公司于二三年五月九日上午9:30 在北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦五层会议室召开了xx 年度股东大会，出席会议股东共6 名，代表股份204,831,325 股，占公司股本总额52.90%，符合中华人民 _公司法和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议： 审议通过了xx 年度报告和报告摘要（已刊登在xx 年
