公司上市操作流程与细节参考PPT

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1、中国资本市场：转型、创新与机遇私募股权投资与企业资本市场上市,主讲人：张伟 北京大学投资银行学会 名誉会长 博士 北京大学金融与产业发展研究中心 研究员 北京市经济法学会金融专业委员会 副秘书长,目 录 第一部分 转轨时代的资本市场与私募股权投资 第二部分 私募股权投资与企业国内资本市场上市 第三部分 私募股权投资与企业境外资本市场上市,第一部分 转轨时代的资本市场与私募股权投资,4,金融体系的结构,间接融资,直接融资,美国直接融资/企业融资总额比例在50%以上，英国、法国、韩国等该比例在20-30%之间。 现阶段，我国金融体系主要特征是以银行间接融资为主的金融体系。 我国金融体系结构性缺陷的

2、核心是直接/间接融资严重失衡。 2007年，全部企业（包括金融企业）在股票市场筹资7728亿元，达到历史同期最高水平。 截至2007年12月底，沪深两市A股总市值达32.44万亿元，成为继美、日、英之后全球第四大证券市场。2007年我国证券化率130%。,我国直接融资和间接融资的情况,我国金融体系的结构与现状,6,资本市场概况：我国资本市场的发展历史,自1990年底上海证券交易所成立以来，我国资本市场已历经18年的发展。资本市场的成长为国内企业的发展提供了千载难逢的历史机遇。,截至2007年11月13日我国股票市场的总体状况,7,资本市场概况：我国资本市场的最新变化与趋势,8,A股市场,中小企

3、业板 创业板,代办股份转让系统 三板市场,我国资本市场结构图,我国资本市场结构层次的演进：从单一市场到多层次市场,主板市场、二板市场及三板市场。 现货市场与期货市场、股票市场与债券市场,9,纳斯达克市场（Nasdq）,创建于1971年，世界上最大的股票市，已成为全球支持中小企业融资和发展的旗帜和各国借鉴的对象。实行做市商制度，流动性强，成交量甚至大于主板Dow Jones市场。 纳斯达克市场本身也是多层次的：“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”，以及“纳斯达克资本市场”，进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。目前，纳斯达克全球精选市场（GS）、纳斯达克全球市场（）、纳斯达克资

4、本市场（）分别拥有约1200、1450 和550 家上市公司，其中中国公司53 家。,Nasdq市场上市公司行业分布,纳斯达克作为中小企业和高新技术企业融资的重要舞台，每年IPO 数量一直多于纽约交易所，2003 年、2004 年纳斯达克市场的IPO 数量分别为54 家（融资额62 亿美元）和148 家（融资额150 亿美元），占当年美国市场IPO 总数的64%和61%。已不再是传统意义上的创业板市场，不局限于中小企业和高科技企业。,10,英国另类投资市场（AIM ）,AIM 上市公司主要集中于市值在5000 万英镑以下的企业。入市标准非常宽松：由伦敦交易所而非上市监管局监管；对公司规模、收入

5、标准、收益标准、股份转让及公众持股最低要求都没有规定和限制； 目前AIM 市场企业数量达到1173 家，其中268 家海外企业，占22.8%。中国公司1997 年首度登陆AIM 。2004 年到AIM 上市的中国企业有4 家，2005 年迅速增加到13 家。目前已有21 家中国企业在AIM 挂牌。 AIM 上市公司的行业结构多元化，不再强调高科技特性。这种多元化的行业结构扩大了上市企业范围，有效降低了系统性的市场风险。,AIM与ASX市值比较,AIM市场上市公司行业分布,11,香港创业板,香港创业板设立于1999 年11 月15 日，市场定位于区域内的高科技企业、民营企业和中小型企业。截至20

6、08 年4 月11 日，香港创业板上市公司59 家，总市值约677.4 亿港币。存在着上市公司行业集中、质量参差不齐，以及转板等多方面压力。 由于香港创业板既没有实行AIM 市场推行的为上市公司买卖股票提供方便的经纪人制度，也没有做市商制度，市场流通性无法保证。,GEM与主板市值比较,GEM市场与主板市场PE比较,12,中国的创业板：资本市场十年之梦（1998-2008）,1998年“”提出了设立创业板的建议；2008年，预计“”后推出。创业板是中国多层次资本市场建立的重要标志，具有重大意义。 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。 针对创业型公司自

7、主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，特别强调： 适度降低准入门槛； 强调市场化运作，突出风险控制。 关于审核监管架构：设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会。创业板发审委委员将不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。,第二部分 私募股权投资与企业国内资本市场上市,14,1. 投资项目的阶段选择,2. “慧眼识人”的本领,4. 国内资本市场上市的基本条件与程序,3. 投资项目的行业选择,5. 国内资本市场上市的重点关注事项,15,境内资本市场IPO退出情况,2007年VC/PE背景企业在境内资本市场退出数量为35个，比2006年增加了250.0%。其中深圳证券

8、交易所的中小企业板成为了主要的退出市场。 原因：中国创投市场政策法规环境改善，积极引导和鼓励创投机构在境内退出；多层级基本市场建设加速为创投机构创造便捷和高效的退出渠道；2007年国内资本市场的持续攀升导致PE水平偏高。,16,企业成长的命运,17,中国成长型中小企业的融资现状,2005年中国成长型中小企业发展报告显示，目前中小企业首选的筹资方式中： 利用企业积累的自有资金和通过银行贷款来扩大生产规模占了主导地位； 通过发行股票和债券进行融资仅占2.38%。 这说明我国中小企业多把内源融资作为首选融资方式，而银行贷款、发行股票或债券等外源性融资运用得极少。,在成熟的资本上，私募股权投资作为一种

9、重要的融资方案选择，贯穿了企业生命周期的各个阶段。中国金融市场的现状和成长型中小企业的融资困境为私募股权投资在中国的发展提供了最坚实的需求基础。,18,1. 投资项目的阶段选择,2. “慧眼识人”的本领,4. 国内资本市场上市的基本条件与程序,3. 投资项目的行业选择,5. 国内资本市场上市的重点关注事项,19,私募股权投资家的慧眼识人：危机意识与“养猪论”,制度变迁中的机遇与挑战 危机意识： B点的判断与把握：自我反省与借助外脑 C点到来之前的应对战略：产业发展与金融运作 金融运作的时机与意识：“雪中送碳”与“锦上添花” 企业家的心态（养猪论）： 企业如妻 企业如子 企业如猪：饲料添加剂与金

10、融市场融资渠道,20,一个看似无关的案例：王文京用友软件的启示,21,1. 投资项目的阶段选择,2. “慧眼识人”的本领,4. 国内资本市场上市的基本条件与程序,3. 投资项目的行业选择,5. 国内资本市场上市的重点关注事项,22,私募股权投资的行业分布情况,近年来，私募股权投资对TMT（电信、媒体和科技 ）行业的投资减缓，非TMT行业的投资迅猛增长。 随着传统行业不断进行产业改造和升级，实现商业模式和管理模式的创新，传统行业对创投机构产生了持续的吸引力。其中，医疗健康，能源、连锁经营和传媒娱乐等传统行业投资规模的增长幅度较大。这与我国的产业结构和目前所处的工业化和城镇化的趋势是相吻合的。,2

11、3,中国资本市场发展与企业成长,宏观层面：中国经济将保持较快增长： 中国现在处在工业化中期，各行各业需要发展，还需要大量投资; 服务业比重有很大提升空间：发达国家服务业占GDP70%，中国占40%； 国内消费市场大，随着老百姓收入提高、社保完善，内需将有大突破。,中观层面：多层次资本市场发展的内在要求 ： 主板市场与大中型国有企业资本化、以及国家经济工业化进程 创业板市场与高成长性企业，尤其是服务业等第三产业 OTC柜台市场与更多企业发展 微观层面：企业发展与产业整合的必然要求： 资本与企业发展 从计划经济到自由竞争的市场经济，再到产业集中与整合。,24,小行业里的大公司：浔兴股份,福建浔兴拉

12、链科技股份有限公司（002098）成立于1992年，2002年完成股份制改造，2006年12月22日在深交所上市，发行股票5500万股，发行价5.5元/股，募集资金2.94亿元。 浔兴股份是一家中外合资企业，是中国拉链产业的龙头企业，全球第二大拉链生产企业。 公司主营业务为生产和销售SBS牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件。其中，SBS拉链位居中国十大拉链品牌之首，产销量十多年来一直保持国内第一。,发行前福建浔兴集团持有5,700 万股，持股57%，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展国际有限公司为公司第二大股东，持股40%份，其实际控制人为王珍篆。,25,上市前主要以中档拉

13、链为主，并生产部分高端产品。上市募集资金投资项目，将巩固其中端产品市场，并逐步扩大高端拉链产品的生产。 浔兴股份资本市场上市的几点启示： 下游市场广阔，进入门槛低，中小企业众多，大都没有品牌和研发技术部门。行业无序竞争，行业平均利润率低。 99%的拉链企业销售收入不足1亿元，浔兴股份是龙头企业，市场占有率也仅为2%，2003-2005 年，ROE16.86%、18.15%、16.52%。,26,1. 投资项目的阶段选择,2. “慧眼识人”的本领,4. 国内资本市场上市的基本条件与程序,3. 投资项目的行业选择,5. 国内资本市场上市的重点关注事项,27,前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

14、 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。,具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,公司法第137条（1999版）,证券法第13条（2005版）,国内A股市场发行股票的新旧条件对比,28,股票经国务院证券管理部门批准

15、已向社会公开发行； 股本总额不少于人民币5000万元； 开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不低于股份总数的25%；股本总额超过四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 国务院规定的其他条件。,股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 股本总额不少于人民币3000万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，

16、公开发行股份的比例为10%以上； 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,公司法第152条（1999版）,证券法第50条（2005版）,国内A股市场股票上市的新旧条件对比,29,国内资本市场IPO的发行条件及其变化 2006年5月17，中国证监会颁布了首次公开发行股票并上市管理办法 （简称办法），对IPO企业提出了较高要求。进一步明确了IPO公司在独立性、财务指标、持续盈利能力等方面的具体要求，实际上提高了IPO的门槛。 严格了对发行人独立性的要求，体现出鼓励整体上市的精神； 在财务指标上，除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三年累计净利润不低于3000万元；此外，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入也提出要求，并将二者设定为替代性指标； 对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。,国内资本市场IPO的条件、变化与影响：主板市场,30,主板市场首次公开发行股票(IPO)的条件,31,“非经常