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1、1,变革过程中的IPO财务与会计,2007年4月,2,目 录,会计准则变化的衔接 以IPO方式吸收合并实现整体上市 招股说明书准则变化后的财务会计信息质量 会计处理明显不当的几个案例 发行规模与募集资金数额 高度关注滥用变更粉饰经营成果 AH股同时发行,3,会计准则变化的衔接执行时点,依据：关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（2006年11月29日，2006136号） 2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表； 借鉴对财务资料有效期延长一个月的惯例，对部分已基本完成审核的企业（28家），可以推迟一个月（即截至2007年4月30日）按新准则编制和披露过去
2、三年的申报报表。,4,会计准则变化的衔接报表编制方法,依据：信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日，200710号） 申报财务报表：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表 ；,5,会计准则变化的衔接报表编制方法,备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即
3、应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。,6,会计准则变化的衔接报表编制方法,申请文件包括三类不同编制基础的财务报表： 原始财务报表按原制度编制； 申报财务报表按新准则部分追溯调整； 备考利润表按新准则全面追溯调整。,7,会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表,原始财务报表的目的： 佐证税务资料； 反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。 备考利润表的目的： 主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者； 不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编； 解决信息可比性，方便进行趋势分析。,8,会计准则变化的衔接申报财
4、务报表,申报财务报表的原则： 目的是将少数人拥有的公司公众化； 报表使用者为全体投资人； 在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则； 以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则； 新会计准则首次执行日为2007年1月1日。,9,会计准则变化的衔接申报财务报表,制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：,10,会计准则变化的衔接申报财务报表,在上述期间内编制的申报财务报表，其面临的难题包括： 财务报表附注如何描述？ 明细资料如何列示？ 重要报表项目在比较报表中不可比？ 其他,11,会计准则变
5、化的衔接财务指标,财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因； H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；,12,以IPO方式吸收合并实现整体上市公司架构,通常的公司架构,13,以IPO方式吸收合并实现整体上市业务及资产分布,一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业； 控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大于已上市的A股公司； 控股股东拥有与A股公司类似的业务或与A股公司业务形成上下游
6、产业链； 控股股东盈利能力高于A股公司或相当。,14,以IPO方式吸收合并实现整体上市发行方式,控股股东并不筹资； 控股股东发行A股，与A股公司的股份互换； 换股后，原A股公司失去上市地位，控股股东实现整体上市。,15,以IPO方式吸收合并实现整体上市财务报表编制与披露,控股股东、原A股公司最近三年及一期各自的财务报表审计意见； 模拟合并完成后控股股东（新A股公司）最近一年及一期资产负债表和利润表审阅意见； 合并完成当年的盈利预测报告审核意见。,16,以IPO方式吸收合并实现整体上市招股说明书有关分析披露,业务和技术：需分别披露控股股东、原A股公司，以及吸收合并完成后新A股公司的有关情况； 管
7、理层讨论与分析：应着重分析吸收合并完成后新A股公司财务状况和经营成果的变动趋势。,17,财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露,招股说明书准则对主要会计政策和会计估计的披露作出了总体要求，目前的普遍情况是照抄会计报表附注； 发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化披露；,18,财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露,重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据； 发行人的特殊会计政策或会计估计：不管准则是否有相应规定，均应详细披露。,19,财务会计信息质量管理层讨论与分析：重要性和
8、有用性,处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律； 目前的普遍情况是简单地按照既定顺序依次披露；应重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的的主要特点及主要影响因素，避免主次不分； 提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息，避免垃圾信息。,20,财务会计信息质量募集资金效益预测,项目能独立核算的，应审慎预测项目效益；目前的普遍情况是，招股书简单照抄可行性研究报告，效益预测盲目乐观，甚至产品销售价格与目前市场价格有重大差异； 招股说明书中的项目效益预测不同于“以报批为目的”的可行性研究报
9、告：招股书披露的项目效益预测是投资者的决策依据之一，应当由公司董事会依据招股书签署日项目产品的市场情况、项目建设期等情况，在保荐代表人审慎调查的基础上，重新对项目效益进行预测。,21,会计处理明显不当的几个案例影响及处理,会计处理不当，直接影响对发行人财务状况、经营成果可靠性的判断； 不仅仅是发行人和会计师的责任，保荐代表人负有不可推卸的责任，反映保荐代表人尽职调查失职； 情况严重的，不仅需处罚会计师，还需对保荐代表人进行谈话提醒，或采取进一步的措施。,22,会计处理明显不当的几个案例对会计估计变更进行追溯调整,A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为
10、3年摊销年限； 发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响； 按照会计准则，此项变更属于典型的会计估计变更，应采取未来适用法；但审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。,23,会计处理明显不当的几个案例股权投资差额摊销年限不谨慎,B公司主营业务为房地产开发与销售，04年溢价购入房地产开发项目公司C30的股权，股权投资差额6060万元；该项目所在土地明确计划分8年开发完成，申报时已进入第二年开发期； 发行人将摊销年限定为10年； 项目公司C存续期没有明确约定，但土地
11、开发有明确的时间计划，发行人应按照土地存续开发时间确定股权投资差额的摊销年限；现有做法明显不谨慎。,24,会计处理明显不当的几个案例同一事项采取不同的会计处理方法,D公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为经销商，销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金； 销售返利存在跨期支付的情况，发行人会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入；跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期销售费用； 发行人对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。修改为按净价法冲减收入。,25,会计处理明显不当的几个案例应收账款账龄计算采取“后发生先回款”法,E公司主营业务为
12、印刷电路板的生产与销售，确认客户（主要是国外客户）应收账款收回时，采用后进先出法； 按“后发生先回款”的账龄分析方法最终会将实际属于近期账龄段的应收账款划分到长账龄段的应收账款中，未能反映应收账款的实际情况。 根据有关规定，应按照应收账款入账时间的长短来确定账龄，当收到债务单位当期偿还的部分债务时，应逐笔认定收到的是哪一笔应收账款；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定。,26,会计处理明显不当的几个案例关联方及其交易披露不完整,F公司主营业务为印刷电路板的生产与销售，审核中发现，公司未披露公司与3家非控制关系关联方之间的关联关系和关联交易。 发行人解释原因是：因数额小而未在招股说明书
13、及会计报表附注中披露； 不管是否存在交易，关联方一定要完整披露，不披露可能会影响对同业竞争的判断；不管交易金额大小，关联交易一定要完整披露，不披露可能会影响对独立性的判断。,27,发行规模与募集资金数额,首发管理办法规定：募集资金数额及投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应； 取消了原净资产两倍的要求，并不意味着放松这方面的监管； 审核中高度关注募集资金数额是否与发行人的实际情况相符，是否存在编凑项目的嫌疑；,28,发行规模与募集资金数额,从中小企业板0405年上市的50家企业情况来看，总体发行比例虽然较低，但仍然存在上市后变更募集资金用途、资金大额闲置、募集
14、资金投资项目实施缓慢等情况； 从06年后的发行实践来看，成长潜力较大的中小企业询价后可以获得较高的发行价格；若发行股本比例过高，将导致实际募集资金远超过项目投资的实际资金需求；,29,发行规模与募集资金数额,中小企业虽然融资需求强烈，但受制于自身管理能力和抗风险能力，同时实施的投资项目规模一般不会太大，单次融资需求量较小；单次融资量过大，反而不利于企业发展。 提请保荐机构，协助发行人，慎重确定首发募集资金数额，适当控制首发股本比例。,30,高度关注滥用变更粉饰经营成果保荐代表人对报表粉饰行为负有责任,首发管理办法对净利润、收入、现金净流量提出了数据要求，部分发行人便利用会计政策及会计估计变更、
15、跨期确认收入或摊派成本费用等手段平滑利润、粉饰报表。 中介机构未对发行人的这种行为提出置疑，并不全是会计师的责任，保荐代表人也有不容推卸的职责，即未按尽职调查准则的要求履行义务。,31,高度关注滥用变更粉饰经营成果中小企业板公司上市前经营成果总体情况,大部分中小企业上市前近三年经营成果都连续大幅增长，但从统计情况来看，上市后增长幅度显著下降，部分开始出现下降，甚至亏损； 上述情况反映申报财务报表可能存在平滑不同会计期间经营成果，甚至财务虚假的情况； 部分公司对会计政策或估计的适用或变更明显不谨慎或不合规，已出现平滑业绩的倾向。,32,高度关注滥用变更粉饰经营成果中小企业板公司上市后业绩表现,据
16、初步统计，中小板目前133家上市公司，2006年度总体业绩有较大增长，但12家公司（占10%）主营业务收入同比下降，其中3家（占2%）公司下降幅度超过20%；26家公司（占21%）净利润同比下降，其中17家公司（占14%）净利润下降幅度超过了20%，并有1家公司出现亏损。 2006年度发行上市的公司中，有两家延续发行前业绩下降的趋势，2006年度收入和净利润同比下降41%和46%。,33,高度关注滥用变更粉饰经营成果提请保荐机构切实进行尽职调查,全流通环境下，发行上市的财富效应明显，财务虚假的动机大大加强，我部对此高度关注； 如果申请文件中被发现存在以下情况，三年内不再接受发行人的申请：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证； 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况的，将按规定对保荐机构和会计师进行严厉惩处。,34,AH股同时发行,三个财务会计问题： 盈利预测审核报告的披露； 内部控制鉴证报告的披露； 利润分配的审计 设立可以不满三年的前提： 改制及发行方案经国务院批准； 发行前至少有一期股份公司
