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2、司管理者勤勉尽责;另一方面是消极的抗辩，是对公司管理者的一种保护，即公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下做出诚实、善意的决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任。选项ABD是有利益冲突，违反忠实义务的表现，所以选项ABD错误;选项C没有利益冲突，是违反勤勉义务的表现，所以选项C正确。 【单选题】甲公司拟从下列人员中选任公司监事一名，其中符合公司法要求的是( )。 A.张某，5年前因受贿犯罪被判处有期徒刑缓刑 B.李某，曾担任某企业厂长，该厂5年前破产，李某对此负有责任 C.王某，担任某公司董事长，该公司2年前因走私被吊销营业执照，王某对此负有责任 D.陈某
3、，个体户，经营中负债50万到期未清偿 正确答案B 答案解析特殊类型犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任监事，选项A错误;该厂破产清算完结之日起未逾三年不得担任监事，选项B正确;担任违法被吊销营业执照的公司的法定代表人负有个人责任，从该公司被吊销营业执照之日起未逾三年不得担任监事，选项C错误;个人负债数额较大到期没有清偿不能担任监事，选项D错误。 【多选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，可以从事的有( )。 A.将公司资金私下借贷他人 B.将公司资金存在自己账户上 C.为公司提供担保 D.经股东会同意与公司进行交易 正确答案CD 答案解析选项AB与公司利益冲突，违反忠实义务，
4、所以选项AB错误;选项C对公司有利，所以选项C正确;选项D经过股东会议通过后可以从事，所以选项D正确。 【单选题】甲公司主要经营木地板加工业务，刘某系该公司的董事。任职期间，刘某利用职务便利将丙公司委托的一单木地板加工业务转给亲戚开的乙公司，并从中获得一笔回扣。甲公司董事长得知以后，表示异议。对此，下列表述正确的是( )。 A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议 B.刘某的行为违反忠实义务，甲公司有权请求法院撤销乙公司与丙公司之间的地板加工合同 C.刘某的行为违反忠实义务，其获得的报酬应当归甲公司所有 D.刘某的行为违反勤勉义务，甲公司可依法定程序罢免刘某 正确答案C 答案解析刘某的行
5、为与公司利益冲突，违反忠实义务，根据公司法的规定，公司董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。所以选项C正确。 【多选题】下列关于公司各种会议决议效力，说法正确的有( )。 A.股东会决议若违法，则决议无效 B.股东会决议若违反公司章程，则决议无效 C.董事会会议程序违法，则决议无效 D.董事会决议内容违反公司章程，则决议可撤销 正确答案AD 答案解析选项B属于可撤销的情形;董事会会议内容违法，则决议无效，选项C说法错误。 【单选题】甲公司是一家由A、B、C、D、E五人出资设立的有限公司，每人出资比例均为20%。甲公司公司章程规定一般事项由全体股东所持表决权过半数通过。甲公司的
6、下列决议中，不成立的是( )。 A.股东会对修改公司章程进行表决，出席会议股东四人，其中三人表决同意 B.股东会对公司对外提供担保进行表决，出席会议股东仅三人，三人均表示同意 C.未召开股东会，全体股东一致书面同意公司分配上年度利润 D.股东会对逃税销毁公司会计账簿做出决议，全体股东出席并一致通过 正确答案A 答案解析股东会对修改公司章程进行表决属于股东会的特别表决事项，必须经过全体股东所持表决权的三分之二以上通过，选项A说法错误。 【单选题】甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定。甲公司董事会决议向关联企业投资，职工代表出任的董事张某和股东李某均认为该决议不符合法律规定。对此，说法正确
7、的是( )。 A.张某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效 B.李某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效 C.张某可以提起诉讼，要求撤销该决议 D.李某可以提起诉讼，要求撤销该决议 正确答案D 答案解析甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定，该决议是由董事会决议通过违反了公司章程，该决议可撤销，可撤销之诉中原告需要具备股东资格，选项D正确。 【单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工 _ 正确答案A 答案解析(1)选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，
8、不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。(2)选项CD，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。 【多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在2个月内召开临时股东会议的有( )。 A.代表1/10以上表决权的股东 B.1/3以上的董事 C.董事长 D.监事会 正确答案ABD 答案解析根据公司法的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。所以选项ABD正确，选项C错误。 【多选题】根据公司
9、法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。(应试指南P169) A.增加注册资本 B.对外提供担保 C.决定利润分配方案 D.修改公司章程 正确答案AD 答案解析有限责任公司股东会特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。 【多选题】以下情况，应当召开有限公司临时股东会的有( )。 A.代表15%表决权的股东张某提议 B.董事长刘某提议 C.董事会中有2/3的董事提议 D.未设监事会的公司监事李某提议 正确答案ACD 答案解析根据公司法的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事
10、、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。选项A超过1/10表决权，所以选项A正确;选项C超过1/3以上董事，所以选项C正确;选项D符合不设监事会的公司监事提议，所以选项D正确;选项B不符合以上任意一种条件，所以选项B错误。 【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。 A.对股东对外转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议 正确答案CD 答案解析根据公司法的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的
11、决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以选项CD正确，选项A只需全体股东过半数通过即可，无需召开股东会，所以选项A错误;选项B不在特别决议事项内，所以选项B错误。 【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。 A.修改公司章程 B.决定有关董事的报酬事项 C.决定公司内部管理机构的设置 D.决定发行公司债券 正确答案C 答案解析修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过，不是董事会的职权，所以选项A错误;决定有关董事的报酬事项是股东会的职权，所以选项B错误;决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权，所
12、以选项C正确;决定发行公司债券，属于股东会的职权，不属于董事会的职权，所以选项D错误。 【单选题】某有限公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的是( )。 A.通过决议，由董事甲担任公司经理 B.通过了有关公司董事报酬的决议 C.通过选聘公司监事一名的决议 D.会议记录由出席会议的董事和监事签名后存档 正确答案A 答案解析决定聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权，所以选项A正确;董事会的人员、报酬由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项B错误;监事的人员、报酬由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项C错误;董事会会议记录只需出席会议的董事签名存档即可，无须其他人签名，所以选项
13、D错误。 【多选题】下列关于某有限公司监事会，说法正确的有( )。 A.该公司股东人数少，设一名监事即可 B.监事会中应当有职工代表 C.监事会每年至少开两次会 D.监事会表决应当经出席会议的监事过半数通过 正确答案AB 答案解析根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。所以选项A正确;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，所以选项B正确;监事会每年度至少召开一次会议，所以选项C错误;监事会决议应当经半数以上监事通过，而不是应当经出席会议的监事过半数通过，无此规定，所以选项D错误。 【多选题】某有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲
14、，甲的下列做法，符合公司法规定的有( )。 A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司年度财务预算方案，提交股东会讨论 C.检查公司财务 D.建议罢免损害公司利益的董事 正确答案ACD 答案解析选项B是董事会的职权。 【单选题】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任 B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任 C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任 D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担
