A股公开发行并上市保荐机构之投标书

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1、0,前 言,感谢阁下在百忙之中阅读本建议书。本建议书是关于贵公司公开发行A股并上市的框架性建议。 立足于强大的保险业务，贵公司现已发展成为中国领先的金融控股集团，形成了以保险为核心，信托、证券、商业银行、期货等其他金融服务并举的产业格局，在业内具有强大的竞争力和影响力。贵公司在资本运营方面具有广博的实践经验，取得了一系列令人瞩目的成就，打造了一支经验丰富的团队。2004年，贵公司已成功登陆境外资本市场。 作为一家专业性的投资银行机构，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）相信贵公司必能抓住中国经济持续增长给金融保险业带来的发展契机，充分利用资本市场提供的各种资本运营工具和手段，有

2、条不紊地扩充营运能力，从而掀开公司奋斗史上更加辉煌灿烂的新篇章。 中投证券对贵公司的发展前景充满信心。此次提交本建议书，旨在获得为贵公司提供专业服务的机会。若有幸获得此机会，中投证券必将尽一切资源与能力，竭诚为贵公司提供高效、优质和全面的服务。,1,目 录,第一部分 中国平安发行方案建议 第二部分 中投证券的实力和优势 第三部分 项目团队构成及工作职责 第四部分 与平安证券的合作计划承诺 第五部分 报价,2,第一部分 中国平安发行方案建议,一、融资方案建议 二、工作计划 三、可能涉及的主要问题及解决思路,3,（一）投资故事构建 （二）发行时机判断和选择建议 （三）估值和定价 （四）融资规模及募

3、投项目建议 （五）发行方案及创新思路,一、融资方案建议,4,定位 国内“牌照”最为齐全的金融控股公司 立足于强大和领先的保险业务 致力于向客户提供全面的金融产品和服务 得益于交叉销售带来的显著竞争优势,（一）投资故事构建,5,（一）投资故事构建,6,卖点 高成长：面临中国保险市场高速发展的机遇，股票可定位为具有高成长性的资产 低风险：收益稳定增长，风险较小，股票具有多重吸引力 更多的增长机会：多种金融产品和服务，带来了更多的业务增长机会,（一）投资故事构建,7,（二）发行时机判断和选择建议,8,国内股票市场的牛市格局已经确立。 2006年上半年深沪股票市场上涨了60%，股票市场估值的吸引力在短

4、期内有所下降，市场在2006年下半年会进行休整。 但国内经济增长整体态势依然看好，股市供给结构正在改善，上市公司盈利成长性较好，都将支持股票市场的持续上升。预计2007年上半年股市会继续呈现上涨局面，对公司发行十分有利。从发行时机选择上看，2007年上半年将是一个较佳的时点。,（二）发行时机判断和选择建议,9,（三）估值和定价,基于以上分析，考虑给予二级市场投资者10%的价格折扣，则合理的发行价格区间为24.22元-25.59元/股。预测公司2006年末的每股盈利为1.20元，据此测算公司中国平安发行市盈率为20.18-21.33倍。,10,（三）估值和定价,11,对是否拆股的分析和建议 股份

5、分割 H股和A股公司，就目前的惯例而言，每股面值均为1元。 股份分割虽无法律障碍，但并无先例，且须取得监管部门的批准，同时当前的证券交易系统也似不支持。 除非别无良策，我们并不建议中国平安采用股份分割的方式。,（三）估值和定价,12,股票股利或以资本公积金转增股本 发放股票股利或以资本公积金转增股本具有与股份分割类似的作用，可以吸引更多的投资者，稳定H股价格。由于A股价格与H股价格具有较大的联动作用，从而有助于实现合理的A股发行价格。 此外，由于A股每股发行价格的降低，将吸引更多的投资者，也将促进本次发行成功。 我们认为，如中国平安采用发放股票股利或资本公积金转增股本的方式，适当降低每股市价，

6、应是可行的。但是，股票股利或以资本公积金转增股本并不影响发行市盈率，且其实施进度或将影响股票发行时间。,（三）估值和定价,13,1、融资规模 确定本次融资规模应主要考虑： 补充资本金，以维持保险业务偿付能力，提高商业银行资本充足率和证券业务净资本规模； 提高业务竞争能力； 中国平安目前的盈利能力及成长性、证券市场、监管政策及持续融资效率。 综合上述因素，并考虑到中国平安2006年股东周年大会授予董事会一般授权的一项特别决议案，我们建议，中国平安本次A股市场融资规模为150-180亿元人民币，发行规模为不超过7亿股A股，并可尝试同步发行50亿元可转换债券，使总的融资规模达到200亿元以上。,（四

7、）融资规模及募投项目建议,14,2、募投项目建议 补充资本：维持并提高保险业务偿付能力；提高商业银行资本充足率；提高证券业务净资本规模等。 用于一般经营目的：投资医疗机构；投资现代信息技术，发展网上保险；重组、并购等。 用于提高或扩充业务：扩大服务网络；增加分销能力等，其中增设分支机构则须制定详细计划。,（四）融资规模及募投项目建议,15,1、发行方案,（五）发行方案及创新思路,16,1、发行方案,（五）发行方案及创新思路,17,2、创新思路 创新思路之一：同步发行可转换为A股的公司债券 可以计入附属资本，同时又减缓了盈利的摊薄。 向认购本次发行A股的机构投资者优先配售可转债，可促进A股的发行

8、。 初始转股价格可由A股发行价格上浮一定比例确定。 创新思路之二：引入超额配售选择权 稳定后市，控制股票发行风险 创新思路之三：存量发行 如果新豪时、景傲实业、江南实业等原股东并无意愿增持，而希望减持一部分股份时可引入存量发行。,（五）发行方案及创新思路,18,3、本次发行若干问题的分析 (1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析,（五）发行方案及创新思路,19,3、本次发行若干问题的分析 (1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析 思路之一：持股信托计划 设立一份持股信托计划，集合不超过200家客户，作为一家战略投资者参与配售； 优点在于无需披露客户资

9、料信息。 思路之二：网上优先发行 采取以网上资金申购方式向特别配售对象优先发行； 无法律障碍，但需获得中国证监会、交易所、登记结算公司批准或同意。 思路之三：定向发行认股权证 一项远期承诺，俟条件成就时向特别配售对象定向发行认股权证，使其有机会认购公司股票。 思路之四：行使超额配售选择权 如获批准，则可考虑向特别配售对象行使超额配售选择权。,（五）发行方案及创新思路,20,3、本次发行若干问题的分析 (2)向员工及员工投资集合配售本次发行A股的可行性分析,（五）发行方案及创新思路,我们建议，可不对中国平安员工及员工投资集合认购本次发行的股份作出特别安 排，而通过向中国平安员工投资集合拥有权益的

10、原股东江南实业、新豪时和景傲 实业进行配售的方式安排。,向原股东配售股份的安排虽有先例，但仍须获得中国证监会的批准。,21,二、工作计划监管部门沟通计划,22,二、工作计划整体工作计划及分工安排,23,二、工作计划整体工作计划及分工安排,24,二、工作计划整体工作计划及分工安排,25,发行上市,制作发行申 请材料,证监会核准,路演推介,询价定价,中介机构 尽职调查,T+150,T+160,T+30,T+90,T+120,二、工作计划整体工作计划及分工安排,26,二、工作计划信息披露重要时点,27,1、金融控股公司发行A股 控股公司发行A股 中国平安作为控股公司发行A股，不存在净利润主要来自于非

11、合并会计报表的投资收益的情形，不构成本次发行的障碍。 金融控股公司发行A股 金融控股公司发行A股并无法律障碍。 中国平安发行A股 根据分工监管备忘录，中国平安以中国保监会为主要监管机构； 中国平安于发行A股时应获得中国保监会的监管意见书； 同时我们建议也要获得中国银监会和中国证监会的监管意见书。,三、可能涉及的主要问题及解决思路,28,2、员工投资集合依托工会持股问题 中国平安员工投资集合依托工会持股拥有江南实业、新豪时的权益； 中国平安员工投资集合透过江南实业、新豪时持股中国平安； 中国平安于2004年发行H股之前上述状况已经存在； 中国平安于2004年发行H股已获得中国证监会批准； 目前，

12、江南实业已将部分股份转让予员工投资集合拥有的另一家公司景傲实业。虽然持股结构有所变化，但员工投资集合依托工会持股并不构成本次申请发行A股的障碍。,三、可能涉及的主要问题及解决思路,29,3、目前虚拟股权激励计划的处理思路 虚拟股权激励计划不涉及股票实物的创设和转移，不会构成本次A股发行的障碍； 在本次A股发行前或发行后，该计划并无终止或变更之必要，除非中国平安认为必须终止或变更； 虚拟股权激励计划与股票期权相比，增加了激励对象的税赋，也增加了中国平安成本的不确定性，因而不如股票期权优越； 中国平安可考虑在A股发行完毕后以股票期权计划替代虚拟股权激励计划。,三、可能涉及的主要问题及解决思路,30

13、,三、可能涉及的主要问题及解决思路,4、两地上市规则协调和规范运作问题 除按照中国会计准则编制法定财务报告外，还需要按照国际会计准则编制补充财务报告； 在信息披露上，分别根据内地和香港两个证券交易所的规定，按照披露内容从多不从少、披露要求从严不从宽、披露时间从短不从长的原则进行； 在公司治理和规范运作上，按从严原则，满足两地的法律、法规。,31,5、内资股的上市问题 内资股上市的可行性 中国平安H股招股说明书披露，所有现有的内资股都不允许在任何证券交易所上市，转让要遵守中国法律随时适用的各种限制。 该等披露并不构成内资股不上市流通的承诺，本次A股发行时内资股可转为限售的流通A股。 内资股转为H

14、股的问题 中国平安的内资股可作为限售的流通A股，但若国务院未来批准时，可选择转为H股。 是否选择将内资股转为H股要考虑多方面因素：(1)市场的流动性及效率。(2)上市公司股权结构的统一性。(3)管理层激励机制。(4)股东的股权若转为H股上市后，在外汇管制的条件下，能否实现投资收益和运用变现资金。,三、可能涉及的主要问题及解决思路,32,6、其他可能关注的问题 我们提醒中国平安注意，中国证监会可能重点关注以下问题： 与保险业务相关的风险，如利差损、定价、偿付能力、投资收益等； 与多元化金融服务相关的风险以及风险管理； 金融服务市场对外开放带来的挑战； 本次募集资金用途的具体安排。 此外，我们亦提

15、醒中国平安注意： 中国平安董事会目前由19名董事组成，其中独立董事仅4名，未符合A股上市公司独立董事在董事会中所占的比例不低于三分之一的要求； 2004年6月，汇丰控股成为第一大股东，可能须在2007年1月1日后方可实施本次发行。,三、可能涉及的主要问题及解决思路,33,一、沟通能力 二、项目经验 三、定价销售能力 四、综合实力 五、研究创新能力,第二部分 中投证券的实力和优势,34,中投证券是中国建投按照国务院的批示精神、以通过市场化方式竞拍购买的南方证券股份有限公司营业网点及与之紧密相关的资产为基础、独家出资设立的综合类证券公司。 中投证券是国内唯一一家冠以中国字头的国有独资综合类证券公司

16、。 中投证券于2005年9月27日获得中国证监会批准成立，注册资本150000万元人民币。 2005年9月28日，中投证券正式挂牌。,第二部分 中投证券的实力和优势,35,中国证监会、证券交易所 中投证券是在国务院领导批准、中国证监会组织下成立的，有着特殊的背景和意义。 中投证券及其股东单位中国建投、中央汇金与中国证监会领导及发行监管部、机构监管部、上市公司监管部等建立了密切的关系，管理层具有多年与中国证监会及证券交易所沟通的经验，部分同志亦有在证券监管部门的工作经历。 中国保监会、银监会 中国建投是中国银监会监管的非银行机构，与建设银行有着深厚的渊源，使得中投证券与中国银监会关系密切；同时，与中国保监会也有畅通的沟通渠道。 国家各部委 根据需要可随时沟通，渠道顺畅。 深圳市政府 中投证券的成立，得到了深圳市政府的大力支持。作为深圳本土券商，沟通更具优势。,一、沟通能力,36,二、项目经验,B股公司发行A股经验 在B股公司发行A股方面，先后担任了鄂尔多斯B、京东方B、鲁泰B等公司增发A股的主承销商。 H股公司发行A股经验 在H股公司回归A股方